上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：ST 南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年十一月
目 录
目 录 ...... - 2 -
释 义 ...... - 6 -
交易双方声明......- 8 -
一、上市公司声明 ...... - 8 -
二、交易对方声明 ...... - 8 -
重大事项提示......- 9 -
一、本次重组方案概要 ...... - 9 -
二、标的资产预估和作价情况 ...... - 10 -
三、本次交易预计构成重大资产重组...... - 10 -
四、本次交易不构成重组上市 ...... - 11 -
五、本次交易构成关联交易 ...... - 11 -
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... - 11 -
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... - 18 -
八、本次重组对上市公司的影响 ...... - 18 -
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... - 49 -
十、本次重组相关方做出的重要承诺...... - 50 -
十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划...... - 57 -
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... - 58 -
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... - 59 -
十四、待补充披露的信息提示 ...... - 60 -
重大风险提示......- 61 -
一、与本次交易相关的风险 ...... - 61 -
二、与标的资产相关的风险 ...... - 62 -
三、同业竞争风险 ...... - 64 -
四、关联交易风险 ...... - 64 -
五、其他风险 ...... - 65 -
第一节 本次交易概况 ...... - 66 -
一、本次交易的背景和目的 ...... - 66 -
二、本次交易具体方案 ...... - 67 -
三、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... - 73 -
四、标的资产预估和作价情况 ...... - 73 -
五、本次交易预计构成重大资产重组...... - 74 -
六、本次交易不构成重组上市 ...... - 74 -
七、本次交易构成关联交易 ...... - 74 -
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... - 75 -
第二节 上市公司基本情况 ...... - 76 -
一、基本情况 ...... - 76 -
二、公司历史沿革 ...... - 76 -
三、上市公司股权结构 ...... - 80 -
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... - 81 -
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...... - 81 -
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... - 82 -
七、上市公司控股股东及实际控制人概况...... - 82 -
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况...... - 83 -
九、上市公司最近三年重大资产重组情况...... - 83 -
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，
是否存在失信行为 ...... - 83 -
第三节 交易对方基本情况 ...... - 84 -
一、交易对方基本情况 ...... - 84 -
二、交易对方历史沿革 ...... - 84 -
三、交易对方产权控制结构图 ...... - 94 -
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况...... - 94 -
五、交易对方主营业务情况 ...... - 94 -
六、其他事项说明 ...... - 94 -
第四节 交易标的基本情况 ...... - 96 -
一、标的公司基本情况 ...... - 96 -
二、标的公司历史沿革 ...... - 96 -
三、标的公司股权控制关系 ...... - 108 -
四、标的公司子公司基本情况 ...... - 109 -
五、标的公司的主营业务情况 ...... - 112 -
六、标的公司重要财务信息 ...... - 131 -
七、标的公司人员及组织架构 ...... - 133 -
八、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施...... - 134 -
九、标的公司资金情况 ...... - 135 -
十、标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因...... - 135 -
第五节 标的资产预估值情况 ...... - 143 -
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... - 144 -
一、发行股份购买资产 ...... - 144 -
二、募集配套资金 ...... - 148 -
第七节 本次交易对上市公司的影响...... - 150 -
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... - 150 -
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... - 150 -
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... - 152 -
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响...... - 165 -
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... - 177 -
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... - 179 -
七、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独
立 ...... - 179 -
八、本次交易有利于提高上市公司综合竞争力与影响力...... - 181 -
第八节 风险因素 ...... - 182 -
一、与本次交易相关的风险 ...... - 182 -
二、与标的资产相关的风险 ...... - 183 -
三、同业竞争风险 ...... - 185 -
四、关联交易风险 ...... - 185 -
五、其他风险 ...... - 186 -
第九节 其他重要事项 ...... - 187 -
一、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划...... - 187 -
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明...... - 187 -
三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明...... - 188 -
四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... - 188 -
第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... - 190 -
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围...... - 190 -
二、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况...... - 190 -
第十一节 独立董事意见 ...... - 193 -
第十二节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺...... - 194 -
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案、本预案 指 关联交易预案、南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组、本次交易、 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
本次重大资产重组、本 指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向
次发行 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、 指 南宁化工股份有限公司
本公司、公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
公司”）
标的公司、交易标的、 指 广西华锡矿业有限公司
华锡矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
公司）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地
质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
广西南方 指 广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
佛子公司
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