A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2021-029
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司之
控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于
收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司持股 77.97%）拟出资 298,681.65 万元收购内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”，本公司实际控制人）持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“永煤矿业公司”）15%的股权；拟出资 199,121.10 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”，本公司控股股东）持有永煤矿业公司 10%的股权。
● 本事项构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。
●过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为 4,658.27 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 0.34%。
●风险提示
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。
2、本次收购完成后，电冶集团将持有永煤矿业公司50%的股权，不具有控制
权，存在一定的风险。电冶集团将通过董事会在制度等各个层面加强对永煤矿业公 司重要环节的管理，以应对经营风险和效率风险。
3、本次评估煤炭价格采用的是2016年下半年到2021年上半年近5年本地区动力 煤的平均价格测算，这个阶段经历过煤价的峰谷波动，未来可能受宏观调控政策及 煤炭行业周期性等因素影响，不排除煤价出现大幅波动的风险。
4、根据电冶集团的实际经营情况，本次收购价款计划利用自有资金支付；如果 出现自有资金不足的情况时，可能通过银行贷款方式支付，经测算，电冶集团每增
加10亿元贷款将提高本公司资产负债率约为0.88%（以2021年第一季度数据测算，公 司一季度资产负债率为58.50%，近几年指标逐年呈下降态势）。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）电冶集团拟出资298,681.65万元收购投资控股集团持有永煤矿业公司15%的股权；拟出资199,121.10万元收购羊绒集团持有永煤矿业公司10%的股权，收购完成后，永煤矿业公司的股权结构为电冶集团和永煤集团股份有限公司各占50%股权。
（二）因投资控股集团为本公司实际控制人，羊绒集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生、李中秋先生为关联董事，需回避表决。本次收购股权转让是原股东之间转让，并已经获得永煤矿业的其他股东的同意。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需要提交公司股东大会审议。本次交易完成后，因矿业权人未发生变更，故不需要在相关部门履行矿业权转移程序。
（四）过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为4,658.27万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%。
（五）永煤矿业公司原向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请5年期贷款15亿元，各股东按照持股比例进行担保（具体内容详见2018年10月31日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司内蒙鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司为参股公司提供贷款担保暨关联交易的公告》（临2018-053号）公告），目前贷款余额96,361万元。如若本公司控股子公司电力冶金完成对永煤矿业25%的股权收购，电力冶金将持有永煤矿业50%的股权，将按照50%股权比例进行股权质押担保及保证担保。目前上述交易标的处于质押状态，经过出质人和质权人双方协商，质权人中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行同意协助办理上述交易过程中交易标的的解质押和股权过户等手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因羊绒集团为本公司控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，本次收购形成的交易属于关联交易。
（二）关联人投资控股集团基本情况
法定代表人：王林祥
注册资本：43,329.4万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
股权结构：王林祥（持股比例35%）、赵魁（持股比例18.46%）、张奕龄（持股比例18.46%）、王俊峰（持股比例14.03%）、侯永旺（持股比例14.03%）等5个自然人受职工委托持有投资控股集团100%股权。
经营范围：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
发展状况：投资控股集团系经鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局批准，于2001年6月27日成立的有限责任公司，主营房地产开发、对外投资等。
2020年主要财务指标：总资产6,280,591.02万元，总负债4,378,093.99万元，总流动负债3,094,581.04万元，净资产1,902,497.03万元，营业收入2,623,627.41万元，净利润225,168.68万元。
本公司与投资控股集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联人羊绒集团基本情况
法定代表人：王林祥
注册资本：631,148万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
股权结构：投资控股集团持有羊绒集团100%股权
经营范围：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售。
发展状况：羊绒集团系经鄂尔多斯市市场监督管理局批准，于2000年6月1日成立的有限责任公司，主营发电、供电、煤炭销售、对外投资等。
2020年主要财务指标：总资产6,338,528.73万元，总负债3,858,952.41万元，总流动负债2,944,540.42万元，净资产2,479,576.32万元，营业收入2,604,827.99万元，净利润281,195.07万元。
本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
成立时间：2008年8月1日
注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇哈日木呼尔村
法定代表人：赵魁
注册资本：110,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；铁路运输延伸服务、仓储服务、装卸服务、物流服务。
股权结构：永煤集团股份有限公司持股50%，投资控股集团持股15%，羊绒集团持股10%，电冶集团持股25%。
2、生产经营情况：
永煤矿业公司拥有的马泰壕煤矿位于伊金霍洛旗札萨克镇境内，是国家“十一五”、“十二五”规划建设的新街矿区五座大型矿井之一，于2017年5月取得采矿权证，自然资源部核准矿区面积79.5789平方公里，保有煤炭资源储量140,879万吨，可采储量84,696.14万吨，年设计产能为1200万吨，年实际生产能力1200万吨，于2018年下半年正式投产，被国家相关部门审定为安全高效矿井、国家首批智能化示范建设矿井和国家安全一级标准化矿井。
马泰壕煤矿井田煤层埋藏深度较浅，地质构造简单，建井施工条件优越。井田内可采煤层共6层，主采煤层3-1煤，煤层可采厚度平均6.2米，利于采掘机械化生产，为矿井实现“高产高效”提供了基础保障。井田内煤为特低灰、特低硫、低磷~特低磷、高发热量的不粘煤及长焰煤，是良好的环保型民用及动力用煤，适用于火力发电、各种工业锅炉、蒸气机车等，也可在建材工业、化学工业中作焙烧材料，同时作
为生产兰炭的主要煤种，市场竞争力强。
井田内主要交通干道为省级306干线，在其周边有数条公路及铁路通过：S213省
道、G210国道、包茂高速公路(G65)和包(头)--神(木)铁路、包(头)-西(安)铁路；荣
乌高速公路(G18)、G109国道和新(街)-恩(格阿鲁)铁路、东(胜)-乌(海)铁路，井田
交通条件十分便利。
永煤矿业公司2020 年度累计产出原煤1,221.93万吨，实现净利润114,203.51万
元，2021年1-6月生产原煤582.16万吨，实现净利润150,539.32万元。
3、相关证照情况
序号 名称 编号/注册号 发证/认证单位 发证日期 有效期
1 安全生产 蒙 MK 安许证字[2017KG056] 内蒙古煤矿安全监察局 2020 年 11 月 2020 年 12 月 11 日-2023
许可证 24 日 年 12 月 11 日
2 采矿许可 中华人民共和国国土资 2017 年 5 月 4 2017 年 5 月 4 日-2047 年
证 C1000002017051110145147 源部 日 5 月 4 日
3 排污许可 2019 年 9 月 2019 年 9 月 30 日-2022
证 9115060067693791XL001V 鄂尔多斯市生态环境局 30 日 年 9 月 29 日
注：2020年6月23日，永煤矿业公司与民生银行股份有限公司呼和浩特分行签署
了《采矿权抵押合同》，以其所拥有的采矿权进行抵押，申请3年期15亿元贷款；
2021年3月25日，永煤矿业公司与民生银行股份有限公司鄂尔多斯分行签署《最高额
抵押合同》，以其所拥有的采矿权进行抵押，申请1年期5.5亿元贷款。
4、财务数据
电冶公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对永煤矿业公司进行了审
计，并于2021年7月19日出具了大华审字[2021]0015555号标准无保留意见的《审计报
告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。
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