A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-042
B股代码900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
收购、出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
?交易简要内容
公司下属公司——内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司（以下简称“冶金公
司”，冶金公司为公司下属控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司之
全资子公司）拟出资总额36,925万元，向青海物通（集团）实业有限公司（以
下简称“青海物通”）收购及认购青海百通高纯材料开发有限公司（以下简称
“百通公司”）65%的股权。
?本次交易未构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
由于冶金公司及百通公司都是国内位居前列的硅铁合金生产商，本交易需提
交国家商务部进行反垄断审查，通过审查是交易的前置条件。根据近日冶金公司
获取的商务部商反垄审查函[2013]第163号文《审查决定通知》批准，冶金公司
收购百通公司股权案不予禁止，可以实施集中。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
（一）简要介绍本次交易的基本情况。
冶金公司拟出资36,925万元向青海物通收购及认购百通公司共计65%的股
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权，交易完成后，冶金公司将持有百通公司65%股权，青海物通将持有百通公司
35%股权。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的
意见；
本次交易提交公司2013年第十一次董事会审议，经表决，以9票通过、0
票反对、0票弃权的表决结果，一致通过该事项。针对该事项，独立董事发表独
立意见：百通公司具有高纯硅铁生产优势，且在余热发电、节能环保、硅铁冶炼
方面具有独特的技术先进性，本次交易有利于增强硅铁产品市场的话语权和竞争
力，符合公司长期发展需要。因此，本次交易符合全体股东和投资者的利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
青海物通，法定代表人：杨生良，注册地：青海省西宁市柴达木路16号，
是一家集铁合金研发生产、煤焦化、矿山开采、节能技术研发服务于一体的企业
集团。
（二）其他当事人情况介绍
冶金公司，法定代表人薛永亮，注册地：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井
镇工业园区，注册资本捌亿元人民币，主要经营范围为铁合金产品冶炼、加工、
销售及进出口贸易。截止2012年底冶金公司总资产458,156.51万元，总负债
336,391.06万元，净资产121,765.45万元，营业收入513,508.09万元，净利
润2,542.19万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
百通公司于2006年在西宁经济技术开发区甘河工业园区工商行政管理局注
册成立，法定代表人为杨生良，注册资本16000万元，主要经营范围：铁合金、
矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；经营国家禁止
和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；是青海物通（集团）
实业有限公司的全资子公司。百通公司拥有员工近2000人，拥有14000KVA矿热
炉16台，30000KVA矿热炉2台，6300KVA精炼炉4台，电炉总装机37万KVA，
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年产高纯硅铁30万吨，是亚洲最大的高纯硅铁生产基地。
截止2013年1月25日，百通公司经审计总资产128,475.49万元，总负债
68,204.15万元，净资产60,271.34万元，营业收入14,645.09万元，净利润
-30.70万元。
（二）交易标的评估及定价情况
本次交易标以2013年1月25日为评估基准日，百通公司聘请具有证券从
业资格的万隆（上海）资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了《资产评估
报告》（万隆评报字（2013）第1034号）。根据该资产评估报告，本次评估采用
资产基础法评估结果作为最终的评估结果，截至评估基准日百通公司净资产评估
值为63,275.71万元。
经交易双方协商，以百通公司净资产评估值为依据，最终确定百通公司交
易价值为56,808万元，公司拟出资36,925万元收购及认购百通公司65%股权。
四、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后不会对关联人产生同业竞争，收购资产后可以与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务等分开。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，百通公司纳入公司合并报表范围。百通公司具有高纯硅铁
生产优势，且在余热发电、节能环保、硅铁冶炼方面具有独特的技术先进性，本
次交易有利于增强硅铁产品市场的话语权和竞争力，符合公司长期发展需要。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
