A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-025
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2010 年第九次
董事会决议公告暨召开2010 年第五次临时股东大会的通知
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010
年12 月10 日上午以通讯表决方式召开了第九次会议，会议参加成员、人数、会
议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议程序符合《公
司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以5 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于转让项目投资权益
的议案》；
二、以5 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于转让下属参股公司
部分股权的议案》；
（以上内容详见同日披露的《关联交易公告》）；
三、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于聘任为公司进行2010
年度审计的会计师事务所的议案》；
公司自2009 年开始聘请大信会计师事务所有限公司为本公司进行年度财务
报告的审计。经过一年的合作，双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为：
大信会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良
好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情
况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的
持续性特征，公司拟定2010 年续聘大信会计师事务所为本公司进行年度财务报
告的审计，审计费用另行商定。
四、以5 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司对2010 年度与
日常经营相关的关联交易审议的议案》；
1、本公司对 2010年度关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易明细
如下：2
单位 ：元
关联交易类
型
按产品或劳务等进一
步划分
关联方名称 2010 年预计 2009 年度
定价原
则
购买商品 购买商品及材料
73,857,272
67,883,522
（1）
支付委托加工费
1,223,138
50,950
（1）
咨询服务管理费
5,662,038
5,204,079
（1）
咨询费
9,000,000
7,000,000
（2）
运输费
1,341,278
1,232,792
（3）
支付佣金
7,313,600
11,655,796
（4）
土地租赁费
1,785,600
1,785,600
（5）
接受劳务
水电汽等服务费
12,932,558
11,847,315
（6）
销售商品及材辅料
90,409,745
83,097,192
（1）
销售商品
代收销售货款
143,640,000
177,885,780
（1）
提供劳务 收取受托加工费
405,770
372,950
（1）
借款发生额
4,394,789,780
2,176,000,000
（8）
归还借款发生额
4,394,789,780
2,176,000,000
（8）
资金借贷
利息支出
鄂尔多斯集团公司
及控股子公司
2,254,788
5,380,401
（8）
购买商品 购买商品及材料
93,942,349
（1）
销售商品 销售商品及材辅料
243,862,770
216,167,010
（1）
借款发生额
30,948,817
（8）
资金借贷
利息支出
三井物产株式会社
1,372,902
（8）
购买商品 购买商品及材料
130,030,469
119,513,299
（1）
销售商品 销售商品及材辅料
460,096,316
422,882,643
（1）
提供劳务
收取受托加工费
鄂尔多斯市牧星绒
羊绒制品有限公司、
北京泰科医学科技公
司、鄂尔多斯联合化
工有限公司、北京爱
（1）3
5,986,442 2,498,939
收取租赁费
633,337
（7）
收取水电汽等服务
费
1,359,825
2,581,656
（6）
接受劳务 支付委托加工费
10,175,982
5,252,688
（1）
借款发生额
20,000,000
（8）
归还借款发生额
20,000,000
（8）
资金借贷
利息支出
瑞邦德服装有限公
司、鄂尔多斯双欣电
力有限责任公司、内
蒙古鄂尔多斯埃肯材
料有限公司、北京鄂
尔多斯时装有限公
司、上海鄂尔多斯羽
绒制品有限公司、内
蒙古鑫太矿业有限公
司、圣宝荷能源、宁
夏鄂尔多斯荣昌羊绒
制品有限公司、鄂尔
多斯市东胜区维丰绒
毛实业有限责任公
司、鄂尔多斯市东瑞
羊绒制品有限责任公
司、鄂尔多斯市东友
绒业有限公司、内蒙
古东科纺织品检测有
限公司、内蒙古同煤
鄂尔多斯矿业投资有
限公司
189,000
（8）
借出款项发生额
145,000,000
69,450,000
（8）
收取款项发生额
80,000,000
170,000,000
（8）
资金借贷
利息收入
鄂尔多斯市同源化
工有限责任公司、鄂
尔多斯双欣电力有限
责任公司、内蒙古鄂
尔多斯埃肯材料有限
公司、深圳鄂尔多斯
创展服装有限公司\
内蒙古鄂尔多斯天可
华节能发展有限公司
3,500,000
6,200,493
（8）
备注：
(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的
联营方和合作商，与本公司发生的购销业务的价格依据双方协议价作为定价基
础。
与本公司之间支付及收取的加工费、租赁费、服务费、佣金及代理费、商标
使用费等按双方合同约定价为定价基础。
(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提
供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开
发咨询服务。4
(3)根据与鄂尔多斯集团签订的运输服务协议，鄂尔多斯集团以市场价格向
本公司提供运输服务。
(4)根据2010 年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金112 万元。
(5)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集
团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币1,785,600 元。
(6)根据与关联方签订的公共设施供应协议，关联方与本公司之间以市场价
格互相提供水、电、汽等服务。
(7)公司根据与关联方签订的房屋租赁协议收取房屋租赁费。
(8)公司按照同期银行借贷利率与关联方发生借贷关系。
2、本议案形成与关联方控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
和实际控制人——内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司的交易，关联董事王林
祥先生、杨志远先生、赵魁先生、张奕龄先生应回避表决。
3、主要关联方介绍
（1）集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本179148
万元，股权结构为：投资控股集团持股75.51%，华辰信托有限责任公司持股
24.06%，鄂尔多斯羊绒实业投资公司持股0.42%，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉
特南路102 号，成立日期1991 年4 月29 日。主要经营业务或管理活动：主营羊
绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、
矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯
服务。
（2）投资控股集团：法定代表人王林祥，注册资本43329.4 万元，股权结
构为：杨志远先生持股26.16%，李凤义先生持股18.46%，张银荣先生持股18.46%，
侯永旺先生持股18.46%，王俊峰先生持股18.46%。公司经营范围：投资于羊绒
羊毛系列产品的生产、加工、销售电子、陶瓷、热电、信息。
（3）三井物产：本公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
之股东，是日本著名的综合商社之一，业务网络遍布全球。成立时间于1947 年
7 月25 日，主要经营范围：钢铁制品、金属资源、基础设施项目、汽车、船舶、
航空、化学品、能源、食品、零售、消费服务、信息事业、金融市场、物流。
4、关联交易影响
上述关联交易的发生是根据公司日常生产经营需要而开展的正常业务活动，5
是公司业务特点和业务发展的需要，是严格按市场化原则进行供需选择的，不会
对公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东利益的。
5、独立董事意见
以上关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格
