证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010—020
内蒙古西水创业股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要内容提示】
◆交易内容：本公司分别以6,734.1855 万元和28,929.834 万元
的价格将所持有的控股子公司包头市西水水泥有限责任公司35%的股
权、全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权转让给宁夏
赛马实业股份有限公司。
◆本次交易不构成关联交易。
◆本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批
准。
一、交易概述
2010 年7 月26 日经公司第四届董事会2010 年第九次临时会议
审议批准，同意公司分别以6,734.1855 万元和28,929.834 万元的价
格将所持有的控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（以下简称：
“包头西水水泥”）35%的股权、全资子公司乌海市西水水泥有限责任
公司（以下简称：“乌海西水水泥”）45%的股权转让给宁夏赛马实业
股份有限公司（以下简称“赛马实业”）。转让后，公司仍将持有包头
西水水泥55%的股权、乌海西水水泥55%的股权。
本公司于2010 年7 月26 日召开第四届董事会2010 年第九次临
时会议，审议并一致通过了《关于公司转让控股子公司包头市西水水
泥有限责任公司35%股权的议案》和《关于公司转让全资子公司乌海
市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》。公司独立董事就此事项
发表了同意的独立意见。2
本次交易涉及的双方之间不存在《公司法》、《企业会计准则--
关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规规定的关联关系，故不构成关联交易；根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会权限
范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：宁夏赛马实业股份有限公司
企业类型：股份有限公司 （上市）
企业住所：银川市西夏区新小线二公里处
注册资本：壹亿玖仟伍佰壹拾叁万圆整
法定代表人：李永进
经营范围：水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、
精细石膏的制造与销售。
2、主要财务状况
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止2009 年12 月
31 日，赛马实业经审计资产总额为43.12 亿元，负债总额21.30 亿
元，净资产21.82 亿元；2009 年度实现主营业务收入18.10 亿元，
归属于母公司净利润为4.45 亿元。
3、股权结构
赛马实业于1998 年12 月4 日以发起方式设立，2003 年8 月在
上海证券交易所成功发行股票并上市，证券代码为600449。截止2009
年12 月31 日，公司总股本19,513.39 万股，其中：宁夏建材集团有
限责任公司持股6,975.00 万股（含限售流通股5,532.84 万股），占
公司总股本的35.74%，是公司的实质性控股股东。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）包头市西水水泥有限责任公司3
1、交易标的：包头市西水水泥有限责任公司35%股权，该部分
股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
股权结构：内蒙古西水创业股份有限公司持有90%的股份；包头
市泰格贸易有限公司持有10%的股份。
注册资本：4000 万元人民币
注册地址：包头稀土高新区曙光路
法定代表人：刘建良
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006 年12 月29 日
经营范围：水泥生产自动化，系统的研制、开发、安装服务；水
泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。
2、公司的财务状况
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009 年12 月
31 日，包头市西水水泥有限责任公司总资产6.94 亿元，净资产1.58
亿元，2009 年实现主营业务收入3.86 亿元，净利润 870.82 万元。
3、公司资产评估状况
以2009 年12 月31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中
宇资产评估有限责任公司资产评估（中宇评报字[2010]第3013 号），
确认包头西水水泥总资产评估值为72,859.12 万元，净资产评估值为
19,240.53 万元。具体评估汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 53,973.83 53,888.06 -85.77 -0.16
2 非流动资产 15,400.09 18,971.06 3,570.97 23.19
3 其中：长期股权投资
4 固定资产 14,293.16 15,059.83 766.67 5.36
5 在建工程
6 固定资产清理
7 无形资产 1,087.73 3,908.67 2,820.94 259.34
8 递延所得税资产 19.20 2.56 -16.64 -86.67
9 资产总计 69,373.93 72,859.12 3,485.19 5.024
10 流动负债 53,618.59 53,618.59 0.00 0.00
11 非流动负债
12 负债总计 53,618.59 53,618.59 0.00 0.00
13 净 资 产 15,755.34 19,240.53 3,485.19 22.12
4、包头西水水泥的股东包头市泰格贸易有限公司已将其持有的
10%股份以1924.053 万元的价格转让给赛马实业。
（二）乌海市西水水泥有限责任公司
1、交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司45%股权，该部分
股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：乌海市海南区西卓子山街
法定代表人：刘建良
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007 年1 月11 日
经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售。
2、公司的财务状况
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009 年12 月
31 日，乌海西水水泥总资产8.27 亿元，净资产6.06 亿元，2009 年
实现主营业务收入2.04 亿元，净利润374.21 万元。
3、公司资产评估状况
以2009 年12 月31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中
宇资产评估有限责任公司资产评估（中宇评报字[2010]第3012 号），
确认乌海西水水泥公司总资产评估值为86,448.18 万元，负债为
22,159.66 万元，净资产为64,288.52 万元。具体评估汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 12,113.76 12,865.18 751.42 6.20
2 非流动资产 70,610.22 73,583.00 2,972.78 4.21
3 其中：固定资产 62,556.66 68,327.67 5,771.00 9.23
4 在建工程 45.50 45.50 0.00 0.00
5 工程物资 156.00 156.00 0.00 0.005
6 无形资产 5,058.24 4,514.23 -544.01 -10.75
7 其他资产 2,793.82 539.61 -2,254.22 -80.69
8 资产总计 82,723.98 86,448.18 3,724.20 4.50
9 流动负债 22,159.66 22,159.66 0.00 0.00
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00
11 负债总计 22,159.66 22,159.66 0.00 0.00
12 净资产（股东全部权益） 60,564.32 64,288.52 3,724.20 6.15
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）就转让包头西水水泥部分股权事项，公司将与赛马实业签
署《股权转让协议》，主要内容为：
1、交易标的：包头市西水水泥有限责任公司35%的股权。
2、交易价格：6,734.1855 万元
3、定价依据：经与赛马实业协商，本次交易价格是以包头西水
水泥35%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009 年12 月31
日为基准日评估后的资产净值（即评估净值19,240.53 万元×35%）
为依据，确定转让价格为6,734.1855 万元。
4、价款支付
(1）在本协议生效后的七日内，赛马实业将转让价款百分之六十
五（65%）的款项，即4,377.2206 万元，支付至公司指定账户。
(2）赛马实业于公司、包头西水水泥完成协议约定的交割及登记
的全部事项后的七日内，将转让价款的百分之三十五（35%）的款项，
即2,356.9649 万元支付至公司指定账户。
5、股权交割
本次交易股权在不迟于协议生效后的20 个工作日内交割，不能
在该时间内完成交割的，公司与赛马实业将另行商定交割时间。
6、股权变更登记
在协议生效且第一笔款项支付后十五（15）日内，包头西水水泥
向所属的工商登记部门申请办理股权转让的变更登记。
7、协议的生效条款6
本协议经公司、包头西水水泥、赛马实业董事会批准、各方法定
代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起生效。
（二）就转让乌海西水水泥部分股权事项，公司将与赛马实业签
署《股权转让协议》，主要内容为：
1、交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。
2、交易价格：28,929.834 万元
3、定价依据：经公司与赛马实业协商，本次交易价格是以乌海
西水水泥45%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009 年12
月31 日为基准日评估后的资产净值（即评估净值64,28
