股票代码：600291 股票简称：西水股份
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买
报告书（草案修订稿）
交易相关方 住所
天安财产保险股份有限公司 上海市浦东新区浦东大道1号
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙） 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙） 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙） 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级
管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易的相关方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易相关方声明
本次重大资产重组的交易相关方天安财险、恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪
承诺：
将及时提供本次重大资产重组的相关信息，保证为本次重大资产购买所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次西水股份重大资产购买聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法
律顾问北京市通商律师事务所，上市公司和天安财险审计机构山东和信会计师事
务所（特殊普通合伙）均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
资产估值机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件所引用的估
值报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公
司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
公司控股子公司天安财险拟增发5,234,132,184股股份。为进一步支持公司
控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，
分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创
豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购
股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三
家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87%
的股权，仍为天安财险控股股东。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次投资金额为689,661.67万元，占2015年末公司合并报表归属母公
司净资产的66.21%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
具体指标计算如下：
单位：万元
项目（合并报表） 上市公司 标的资产 投资金额 比值
资产总额 17,295,579.49 2,541,351.48 689,661.67 14.69%
营业收入 2,002,926.70 297,013.34 - 14.83%
归属母公司净资产 1,041,675.36 190,346.10 689,661.67 66.21%
注：根据《重组办法》，以标的公司的资产总额或资产净额与成交金额熟高计算确定。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致西水股份实
际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易增资方为上市公司控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限
合伙企业，增资对象为上市公司控股的子公司天安财险。根据《上市规则》，本
次交易不构成关联交易。
四、本次交易标的资产的估值
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第174号《估值报告》，本次估值对
天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。市场法下，天安财险在估值基
准日的母公司净资产账面值为1,271,613.86万元，合并口径归属于母公司股东权
益合计为1,269,820.55万元，估值后天安财险归属母公司股东权益价值为
2,577,735.71万元，估值增值1,307,915.16万元，增值率102.71%。
根据以上估值结果，经交易各方协商确定本次拟认购的天安财险增发的
2,662,786,389股股份交易价格为6,896,616,747.51元，即天安财险每股增资价格
为2.59元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司持有天安财险50.87%股权；本次交易完成后，上市
公司控制的天安财险的股权比例将保持不变。
假设西水股份2015年重组和本次交易在2015年1月1日已实施完成，则本
次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模和合并报表所有者权益增加，资产
负债率有一定幅度下降；归属于母公司所有者净资产和营业收入不变，但归属于
母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；
恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董
事决议，同意本次交易；
2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；
3、本次交易已经西水股份第六届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需西水股份股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财
险公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安
财险股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。因此，
本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方的承诺
承诺人 主要内容
本公司全体董事保证本次重大资产重组信息披露和申请文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
上市公司及其董事、监 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
事和高级管理人员 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业将及时提供本次重大资产重组的相关信息，保证为本
天安财险 次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
国亚创豪 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
恒锦宇盛 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
金奥凯达 记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
1、重庆斯莫尔、
