股票代码：600291 股票简称：西水股份
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买
报告书（摘要）
交易相关方 住所
天安财产保险股份有限公司 上海市浦东新区浦东大道1号
深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住
（有限合伙） 深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳前海金奥凯达投资合伙企业 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住
（有限合伙） 深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳前海国亚创豪投资合伙企业 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住
（有限合伙） 深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易的相关方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关方声明
本次重大资产重组的交易相关方天安财险、恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪承诺：
将及时提供本次重大资产重组的相关信息，保证为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
目录
目 录......4
释义......6
第一节重大事项提示......8
一、本次交易方案简介......8
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易标的资产的估值......9
五、本次交易对上市公司的影响......9
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......9
七、本次交易相关方的承诺......10
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
第二节重大风险提示......15
一、本次交易的审批风险......15
二、本次交易无法按期进行的风险......15
三、本次增资方未能按时交付出资的风险......15
四、即期回报被摊薄风险......16
五、利率变动风险......16
六、保险业务所采用的主要假设和估计与实际存在差异可能导致的定价不充分、准备金计提不足等风险......................................................................................17
七、风险管理和内部控制系统不完善或失效的风险......17
八、投资风险......18
九、监管政策、法律法规变动的风险......19
十、行业竞争不断加剧的风险......19
十一、股利支付受限的风险......20
十二、车险费率市场化改革的风险......20
第三节本次交易概述......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易决策过程和批准情况......23
三、本次交易概述......23
四、本次交易对上市公司的影响......24
五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市......24
六、本次交易不构成关联交易......25
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西指 内蒙古西水创业股份有限公司
水股份、上市公司
包头岩华 指 包头市岩华投资管理有限公司
恒锦宇盛 指 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）
金奥凯达 指 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）
国亚创豪 指 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）
包头盛宇 指 包头市盛宇贸易有限责任公司
天津阡轩 指 天津阡轩商贸有限公司
重庆斯莫尔 指 重庆斯莫尔商贸有限公司
天安财险、标的公 天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份有限
指
司 公司
天安保险 指 天安保险股份有限公司
交易相关方 指 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪、天安财险
审计、估值基准日指 2015年12月31日
公司全资子公司包头岩华分别与包头盛宇、天津阡
本次重组、本次交指 轩、重庆斯莫尔共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚
易 创豪，对天安财险增资689,661.67万元
天安财险股份认 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署的《天
指
购协议 安财产保险股份有限公司股份认购协议》
包头岩华分别与包头盛宇、天津阡轩、重庆斯莫尔共
合伙协议 指 同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的《合伙协议》
本报告书 指 内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书
报告期、最近两年指 2014年和2015年
广发证券、独立财指 广发证券股份有限公司
务顾问
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师 指 北京市通商律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》指 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《内蒙古西水创业股份有限公司章程》
股东大会 指 内蒙古西水创业股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司董事会
监事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
公司控股子公司天安财险拟增发5,234,132,184股股份。为进一步支持公司控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87%的股权，仍为天安财险控股股东。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次投资金额为689,661.67万元，占2015年末公司合并报表归属母公司净资产的66.21%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
具体指标计算如下：
单位：万元
项目（合并报表） 上市公司 标的资产 投资金额 比值
资产总额 17,295,579.49 2,541,351.48 689,661.67 14.69%
营业收入 2,002,926.70 297,013.34 - 14.83%
归属母公司净资产 1,041,675.36 190,346.10 689,661.67 66.21%
注：根据《重组办法》，以标的公司的资产总额或资产净额与成交金额熟高计算确定。
