600289 沪市 ST信通

  证券简称：ST信通                              证券代码：600289.SH
          亿阳信通股份有限公司

          要约收购报告书摘要

            （二次修订稿）

上市公司名称：      亿阳信通股份有限公司

股票上市地点：      上海证券交易所

股票简称：          ST 信通

股票代码：          600289.SH

收 购 人 ：        大连万怡投资有限公司

住所/通讯地址 ：    辽宁省大连市中山区五五路47号 15 层 1504 室
收购方财务顾问：

                  签署日期：二零二一年十一月


                  重要声明

    本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


                  特别提示

    本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次要约收购系因 2019 年 3 月 6 日，亿阳集团以不能清偿到期债务且
明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年 5月 29日，哈尔滨中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团 100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司 32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起 30 日内实现将其所持有的上市公司股份减持至 30%或 30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司 2.89%股份表决权。
2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团 51%
的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。

    上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。

    2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。

    若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风
险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

    若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

    提醒广大投资者注意投资风险。


            本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

被收购公司名称            亿阳信通股份有限公司

股票上市地点              上海证券交易所

股票简称                  ST 信通

股票代码                  600289.SH

    截至本报告书摘要签署之日，ST信通股本结构如下：

            股份种类                    股份数量（股）        占比（%）

      限售条件流通股/非流通股                        65,129,385          10.32

        无限售条件流通股                          565,922,684          89.68

              合计                                631,052,069          100.00

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称      大连万怡投资有限公司

住所            辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室

通讯地址        辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室

  三、收购人关于本次要约收购的决定

    2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿
阳集团的破产重整项目。

    2021 年 10 月 11 日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相
关事宜。

  四、要约收购的目的

    本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外
的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
    本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

  五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份的说明

  截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  六、本次要约收购股份的情况

    本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类          要约价格        要约收购数量    占 ST信通已发行股份
                      （元/股）          （股）              的比例

 无限售条件流通股                3.93          422,808,620              67.00%

  七、本次要约收购价格及其计算基础

    （一）本次要约收购价格

    本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    （二）计算基础

    依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

    1、2020年 12月 21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集
团 51%的股权并间接控制亿阳信通。2020 年 12 月 28 日，上市公司公告了《关
于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为
履行要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 3.93元/股。

    2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
    根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  八、要约收购资金的有关情况

    本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1,661,637,876.60元。

    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供 3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

    此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款
合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了
《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2 亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于 2021年 11月 22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

    收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将 3.33 亿元（不低
于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收
购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

    本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资 已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

    “1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

    2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。

    3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

  九、要约收购有效期限

    本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 11 月 25 日
起至 2021年 12月 24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日