证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2017－073
亿阳信通股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划涉及资产交易的重大事项，且该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票（证券简称：亿阳信通，证券代码：600289）已于2017年9月26日起停牌，并于10月10日进入发行股份购买资产程序。停牌期间，公司按照项目进展情况发布了相关公告。2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，正在接受中国证监会的立案调查。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。2017年12月13日，公司第七届董事会第十一次会议审议并通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因
公司主营业务是为电信运营商以及交通、广电、能源、政府、金融、铁路等行业提供信息化支撑系统建设与服务，同时，为了提高公司的持续盈利水平，公司也加大在智慧城市、大数据、信息安全、网络优化服务等领域的市场拓展力度，力求通过收购兼并等方式，探索新的可持续增长的业务领域和盈利空间。
2017年5月至8月，公司曾筹划一次发行股份购买资产事项，因客观原因
未能成功。在公司承诺期满后根据业务发展的需要，于2017年9月25日继续筹
划新的发行股份购买资产事项，拟通过本次发行股份购买资产，尽快地扩大公司生产规模，促进优质资源的有效整合，增加公司的核心竞争力，提升公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）发行股份购买资产交易方案介绍
1、交易对方类型
本次交易拟购买资产为独立第三方公司100%的股份。交易对方与本公司没
有关联关系，不构成关联交易。
2、交易方式
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购目标公司股权，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、相关方在推进本次发行股份购买资产期间所做的工作：
（一）推进发行股份购买资产所做的工作
在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作。主要工作如下：
按照公司发展战略，充分利用资本市场寻找与公司业务、产品相关的并购标的，公司加大了与相关中介机构的沟通，寻找和接洽合作的并购目标，期望通过收购兼并的方式来提升公司的业务成长水平，增强可持续发展的盈利能力。
2017年9月25日—2017年10月10日，公司与相关各方协商确定筹划重大
事项，沟通了整体工作计划及时间安排，初步确认合作方案。期间公司发布了《亿阳信通关于筹划重大事项停牌公告》、《发行股份购买资产继续停牌公告》。
2017年10月10日—12月12日，公司聘请独立财务顾问公司，并组织会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所及独立财务顾问等中介机构积极开展审计、评估、法律及相关尽职调查准备工作，并就发行股份购买资产方案多次与目标公司沟通，达成并购意向，与标的公司签署了相关框架协议。
（二）已经履行的信息披露义务
公司股票停牌期间，公司按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
1、因筹划涉及资产交易的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月26日起停牌，公司发布《亿阳信通关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）。
2、经与有关各方研究和论证，确定本次筹划重大事项为发行股份购买资产，公司于2017年10月10日，公司发布《亿阳信通关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-047），2017年10月26日，公司发布《亿阳信通购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-048），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年10月26日起继续停牌不超过一个月，2017年10月28日，公司发布《亿阳信通发行股份购买资产停牌前股东情况公告》（公告编号：2017-051）。
3、按照信息披露的相关规定，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，2017年11月23日，公司第七届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案 》，2017年11月24日，公司发布《亿阳信通发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-063），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
4、公司在继续推进发行股份购买资产过程中，因控股股东亿阳集团股份有限公司的债权债务纠纷涉及到公司，2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26 号）。2017年12月9日，公司发布《亿阳信通关于发行股份购买资产可能面临终止的风险提示公告》（公告编号：2017-071）。
三、终止本次发行股份购买资产事项的基本情况
2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26号），公司因涉嫌违法违规正接
受中国证监会的立案调查（按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，公司目前已经不符合发行股份购买资产的资格），因此发行股份购买资产事项已面临法律障碍，有终止的可能。
同时，公司与标的公司的主要股东对标的资产的估值产生分歧，难以达成一致意见。经与相关中介机构及目标公司沟通，经审慎考虑，公司决定终止本次筹划的发行股份购买资产事项。
四、终止筹划发行股份购买资产事项对公司的影响
本次发行股份购买资产事项尚处于筹划阶段，终止本次事项不会对公司日常经营、未来发展造成影响。公司将继续按照四轮驱动发展战略，着力提升核心竞争力，确保公司持续、稳健发展，为投资者创造更大的价值。
五、承诺
公司将于终止筹划本次发行股份购买资产事项后，按照上交所有关规定在10 个交易日内组织召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、公司独立董事的独立意见
公司独立董事审核了本次会议的议案，对本次终止筹划发行股份购买资产事项的议案发表独立意见，认为：为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次发行股份购买资产事项，本次交易的终止不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成不利影响。公司终止本次发行股份购买资产事宜系经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产的议案。
七、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在10个交易日内组织召开投资者说明会，说明公司
终止筹划本次发行股份购买资产的具体情况。本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时披露公司股票复牌公告。
公司对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者及时关注后续公告，并请注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2017年12月14日
