证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2017－036
亿阳信通股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划涉及资产交易的重大事项，且该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票（证券简称：亿阳信通，证券代码：600289）已于2017年5月10日起停牌，并于5月17日进入发行股份购买资产程序。停牌期间，公司按照项目进展情况发布了相关公告。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。2017年8月11日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因
公司主营业务是为电信运营商以及广电、能源、政府、金融、铁路等行业提供信息化支撑系统建设与服务，同时，为了提高公司的持续盈利水平，公司也加大在智慧城市、大数据、信息安全、网络优化服务等领域的市场拓展力度，力求通过收购兼并等方式，探索新的可持续增长的业务领域和盈利空间。公司拟通过实施本次发行股份购买资产，加快拓展智慧城市相关领域，促进优质资源的有效整合，增加公司的核心竞争力，提升公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）发行股份购买资产交易方案介绍
1、交易对方类型
本次交易拟购买资产为独立第三方杜明成和周美华控制的九成空间科技有限公司不超过70%的股份。交易对方与本公司没有关联关系，不构成关联交易。2、交易方式
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
3、标的资产
九成空间科技有限公司主要从事测绘地理信息业务、智慧城市整体运营及智慧城市专项业务建设，业务范围涵盖陆海空及地下测绘地理信息数据获取、4D产品（数字线划图、数字正射影像图、数字高程模型、数字栅格图）及各类专题地图制作、人工三维模型制作、实景三维模型生产以及各种地理信息软件开发，拥有测绘地理信息全产业链技术和能力。
二、相关方在推进本次发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产所做的工作
在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作。主要工作如下：
1、2017年5月10日—5月17日，公司与相关各方协商确定本次重大事项
的整体工作计划及时间安排，初步确认合作方案，确定筹划发行股份购买资产，但未签订合作框架协议，期间发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》等公告。
2、2017年5月17日—8月10日，公司组织会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所及独立财务顾问等中介机构积极开展审计、评估、法律及相关尽职调查工作，采取现场与非现场方式了解标的的资产历史沿革、业务与技术、财务会计等情况。同时，结合初步尽职调查的进展 情况，公司、交易对方及各中介机构深入论证交易方案，对本次交易涉及的事项进行深入分析、研究论证，公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及超额业绩奖励协议》，就独立财务顾问光大证券股份有限公司内核提出的问题，交易对方已经出具了相关的承诺。
（二）已履行的信息披露义务
公司股票停牌期间，公司按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
1、因筹划涉及资产交易的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月10日起停牌，并发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-021）。
2、经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产，公司于2017年5月17日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-024）。2017年5月27日，公司发布了《发行股份购买资产停牌前股东情况公告》（公告编号：2017-026）。2017年6月9日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-027），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年6月9日起继续停牌不超过一个月。
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年7月6日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，2017年7月8日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》(公告编号：2017-031)，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因
公司自进入发行股份购买资产程序以来，与交易对方及各中介机构积极推进本次交易事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作，截至目前，公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及超额业绩奖励协议》，就独立财务顾问光大证券股份有限公司内核提出的问题，交易对方已经出具了相关的承诺。
独立财务顾问在最后一刻临时告知公司无法出具预案的核查意见，经公司和交易对方最终沟通协调，交易对方也做出了一定程度的让步和承诺，但独立财务顾问还是认为交易对方的部分承诺事项本年度存在无法完成的风险，不出具预案的核查意见，导致本次发行股份购买资产事项无法继续进行。
为切实维护全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、终止筹划发行股份购买资产事项对公司的影响
本次发行股份购买资产事项尚处于筹划阶段，终止本次事项不会对公司日常经营、未来发展造成影响。公司将继续按照四轮驱动发展战略，着力提升核心竞争力，确保公司持续、稳健发展，为投资者创造更大的价值。
五、承诺
公司将于终止筹划本次发行股份购买资产事项后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、公司独立董事的独立意见
公司独立董事审核了本次会议的议案，对本次终止筹划发行股份购买资产事项的议案发表独立意见，认为：为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次发行股份购买资产事项，本次交易的终止不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成不利影响。公司终止本次发行股份购买资产事宜系经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产的议案。
七、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2017年8月16日召开投资者说明会，说明公司终
止筹划本次发行股份购买资产的具体情况。本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时披露公司股票复牌公告。
公司对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者及时关注后续公告，并请注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2017年8月15日
