证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）（修订稿）
交易对方名称 住所
南京南钢钢铁联合有限公司 江苏省南京市六合区卸甲甸
二零一九年六月
目 录
释 义............................................................4
上市公司声明......................................................6
交易对方声明......................................................7
重大事项提示......................................................8
一、本次交易概况.................................................. 8
二、本次交易构成关联交易.......................................... 8
三、本次交易预计构成重大资产重组.................................. 8
四、本次交易不构成重组上市........................................ 9
五、标的资产预估值情况............................................ 9
六、本次重组对上市公司的影响..................................... 10
七、本次交易决策过程和批准情况................................... 12
八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................... 12
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 17十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明................. 17
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 17
重大风险提示.....................................................20
一、与本次交易相关的风险......................................... 20
二、与上市公司及标的公司相关的风险............................... 21
三、其他风险..................................................... 22
本次交易概述.....................................................24
一、本次交易方案概况............................................. 24
二、本次交易的背景及目的......................................... 24
三、本次交易决策过程和批准情况................................... 26
四、本次发行股份购买资产具体方案................................. 26
五、业绩补偿承诺安排............................................. 29
六、本次交易的性质............................................... 29
七、本次重组对上市公司的影响..................................... 31
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
摘要、本摘要 指南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要（修订稿）
预案、本预案 指南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
南钢股份、本公
司、公司、上市指南京钢铁股份有限公司
公司
本次交易、本次
发行股份购买资指南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
产、本次重组
标的公司 指南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司
交易标的、标的指南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料
资产 有限公司38.72%股权
重组报告书 指上市公司针对本次交易拟编制的《南京钢铁股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
控股股东、南京指南京南钢钢铁联合有限公司
钢联、交易对方
南钢联合 指南京钢铁联合有限公司
南钢发展 指南京南钢产业发展有限公司
金江炉料 指南京金江冶金炉料有限公司
建信投资 指建信（北京）投资基金管理有限责任公司
柏中环境 指柏中环境科技（上海）有限公司
新加坡金腾 指新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料 指凯勒（南京）新材料科技有限公司
证监会/中国证指中国证券监督管理委员会
监会
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交指上海证券交易所
易所
定价基准日 指南钢股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日
评估基准日 指本次交易所涉及之标的资产的评估基准日
过渡期、过渡期指自评估基准日（包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包
间 括标的资产交割日当日）的期间
交割日 指标的资产交割完成之日，即目标公司变更为上市公司的全资
子公司且领取新的营业执照之日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《格式准则第26指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
号》 上市公司重大资产重组》
报告期 指2017年、2018年和2019年1-4月
A股 指人民币普通股股票
股票 指人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关法规规定，交易对方南京钢联已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易概况
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自
