证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020—077
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,698,163,773 股
发行价格：2.70 元/股
发行股票的限售期安排：本次发行完成后，南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）在本次交易中以资产认购取得的南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）新增股份（以下简称“本次新增股份”）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次新增股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联取得的本次新增股份，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
预计上市时间：本次新增股份已于 2020 年 7 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕证券变更登记手续。
本次交易向南京钢联发行股份 1,698,163,773 股，新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况：本次交易的标的资产均已完成交割过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
5、中国证监会已核准本次交易正式方案：中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于 2020 年 5 月 9 日召开
2020 年第 16 次会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。公司已收到中国证监会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957 号】，核准公司向南京钢联发行 1,698,163,773 股股份购买相关资产。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
2、发行对象及发行数量
发行对象名称 发行股份数量（股）
南京南钢钢铁联合有限公司 1,698,163,773
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.33 3.00
前 60 个交易日 3.24 2.92
前 120 个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的 90%保留两位小数向上取整数。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配方案》，批准
公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
人民币 3.00 元（含税）。2020 年 5 月 13 日，上述权益分派实施完毕，本次发
行股份价格由原 3.00 元/股调整为 2.70 元/股。
4、发行股票的限售期安排
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（四）资产过户情况
南京钢联持有的金江炉料、南钢发展股权过户至公司名下的工商变更登记手续均已办理完毕，金江炉料、南钢发展由公司控股子公司变更为全资子公司，具体情况如下：
1、2020 年 6 月 30 日，经南京市江北新区管理委员会行政审批局核准，金
江炉料办理完毕其 38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1WF1CW0W）。
2、2020 年 7 月 1 日，经南京市市场监督管理局核准，南钢发展办理完毕其
38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100694613556M）。
（五）验资及股份登记情况
2020 年 7 月 2 日，经具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）
00065 号】（以下简称“《验资报告》”），经其审验认为：截至 2020 年 7 月
1 日止，南钢股份已收到南京钢联以其持有的南钢发展 38.72%股权、金江炉料38.72%股权认缴新增注册资本 1,698,163,773 元。变更后的注册资本为人民币6,142,087,142 元，累计实收资本（股本）为人民币 6,142,087,142 元。
根据中证登上海分公司于 2020 年 7 月 8 日出具的《证券变更登记证明》，
公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。本次变更登记完成后，公司总股本增加至 6,142,870,142 股。
因公司股票期权激励计划处于自主行权期，《验资报告》中股份总数与实际登记的变更后股份总数存在差异系部分激励对象自主行权所致。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在重大风险或障碍。”
2、法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问江苏泰和律师事务所出具了《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的资产的所有权；上市公司与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；除交易各方尚需办理本法律意见书第八部分“本次交易尚需履行的后续事项”所述事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次交易标的资产交易价格为 458,504.22 万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为 1,698,163,773 股，发行对象为公司控股股东南京钢联。
本次新增股份已于 2020 年 7 月 8 日在中证登上海分公司办理完成了证券变
更登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
份连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本次新增股份锁定期自动延长 6 个月。本次发行的结果具体如下：
发行对象名称 新增股份数量（股）
南京南钢钢铁联合有限公司 1,698,163,773
（二）发行对象情况
公司名称 南京南钢钢铁联合有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2009 年 5 月 20 日
注册资本 300,000 万人民币
统一社会信用代码 913201006867372685
钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的
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