证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
南京南钢钢铁联合有限公司 南京市六合区大厂卸甲甸
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年四月
目录
释 义......4
上市公司声明......6
交易对方声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、本次交易构成关联交易......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次发行股份购买资产情况......11
六、本次交易标的简要评估情况......17
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易的决策过程和批准情况......22
九、本次交易相关方做出的重要承诺......22
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明...... 28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十三、其他重大事项......32
重大风险提示......33
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险...... 33
二、审批风险......33
三、宏观经济风险......33
四、产业政策风险......34
五、市场风险......34
六、汇率波动风险......34
七、安全环保风险......34
八、标的公司资产权属风险......35
九、股价波动风险......35
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险......36
十一、不可抗力风险......36
本次交易概述......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......39
三、本次交易的决策过程......40
四、本次交易的具体方案......41
五、本次交易的性质......47
六、本次交易对上市公司的影响......58
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
摘要、本摘要 指 南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易（草案）摘要（修订稿）
上市公司、南钢股份、本公司、 指 南京钢铁股份有限公司
公司
标的公司 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有
限公司
汇总模拟主体 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有
限公司合并形成汇总模拟主体
交易标的、标的资产、标的股 指 南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江
权 冶金炉料有限公司 38.72%股权
报告书、重组报告书、本报告 指 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联
书 交易报告书（草案）（修订稿）》
控股股东、南京钢联、交易对 指 南京南钢钢铁联合有限公司
方
本次交易、本次发行股份购买 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
资产、本次重组
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
宿迁金鑫轧钢 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
柏中环境 指 柏中环境科技（上海）有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有
《独立财务顾问报告》 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京
《备考审阅报告》 指 钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产模拟审阅报
告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日）》（天衡专字（2020）00337 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的南京南钢产
业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
《评估报告》 指 告（天兴评报字（2019）第 0729 号）和南京金江
冶金炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告（天兴评报字（2019）第 0730 号资产评估报
告）
2019 年 5 月 7 日，上市公司与交易对方在江苏省南
《发行股份购买资产协议》 指 京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 2019 年 12 月 17 日，上市公司与交易对方在江苏省
补充协议》 指 南京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发
行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
（包括交割日当日）止的期间
交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变
更登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
报告期、最近两年 指 2018 年度及 2019 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和律师 指 江苏泰和律师事务所
北京天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南京钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
《重组管理办法》 指 2020 年 3 月 20 日修订，中国证券监督管理委员会令
第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018
年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
54 号文 指 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
[2016]54 号）
A 股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点详见报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息
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