证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
南京南钢钢铁联合有限公司 南京市六合区大厂卸甲甸
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 28
第一节 本次交易概述 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
第五节 标的资产评估情况 ...... 178
第六节 发行股份情况 ...... 268
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 273
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 279
第九节 管理层讨论与分析 ...... 285
第十节 财务会计信息 ...... 320
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 336
第十二节 本次交易的风险因素 ...... 360
第十三节 其他重大事项 ...... 364
第十四节 独立董事及各中介机构意见 ...... 374
第十五节 本次交易的中介机构 ...... 379
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 380
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 389
释 义
一、一般释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、南钢股份、本公司、 指 南京钢铁股份有限公司
公司
标的公司 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公
司
汇总模拟主体 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公
司合并形成汇总模拟主体
交易标的、标的资产、标的股权 指 南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶
金炉料有限公司 38.72%股权
本报告书、重组报告书 指 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
控股股东、南京钢联、交易对方 指 南京南钢钢铁联合有限公司
本次交易、本次发行股份购买资 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
产、本次重组
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司
复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司
广信科技 指 上海广信科技发展有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司
宿迁金鑫轧钢 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
绿源材料 指 霍邱绿源胶凝材料有限公司
环宇贸易 指 江苏南钢环宇贸易有限公司
柏中环境 指 柏中环境科技（上海）有限公司
香港金腾 指 香港金腾国际有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
金恒信息 指 江苏金恒信息科技股份有限公司
南京天岱 指 南京天岱信息科技有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京钢铁
《备考审阅报告》 指 股份有限公司拟发行股份购买资产模拟审阅报告及财
务报表（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日）》（天
衡专字（2019）01568 号）
天兴评报字（2019）第 0729 号 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京南钢产业
评估报告 发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
天兴评报字（2019）第 0730 号 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京金江冶金
评估报告 炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
天兴评报字（2019）第 1656 号 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宿迁南钢金鑫
评估报告 轧钢有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
2019 年 5 月 7 日，上市公司与交易对方在江苏省南京
《发行股份购买资产协议》 指 市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 2019 年 12 月 17 日，上市公司与交易对方在江苏省南
充协议》 指 京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更
登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-8 月
一年一期 指 2018 年和 2019 年 1-8 月
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和律师 指 江苏泰和律师事务所
北京天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会
