证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020—072
南京钢铁股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权。（以下简称“本次交易”）
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审
核委员会于 2020 年 5 月 9 日召开 2020 年第 16 次会议，对公司发行股份购买
资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。公司已收到中国证监会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957 号】，核准公司向南京钢联发行 1,698,163,773 股股份购买相关资产。截至本公告日，本次交易的标的资产南钢发展 38.72%股权、金江炉料38.72%股权均已完成股权过户手续及相关工商变更备案登记，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
2020 年 6 月 30 日，经南京市江北新区管理委员会行政审批局核准，金江炉
料办理完毕其 38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1WF1CW0W）。前述变更登记完成后，金江炉料由公司控股子公司变更为全资子公司。
2020 年 7 月 1 日，经南京市市场监督管理局核准，南钢发展办理完毕其
38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320100694613556M）。前述变更登记完成后，南钢发展由公司控股子公司变更为全资子公司。
二、本次交易实施后续主要事项
本次交易实施后续主要事项包括：
1、公司尚需就向南京钢联发行 1,698,163,773 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向主管工商行政管理机关办理工商变更登记备案手续；
3、公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本公告日，本次交易相关各方切实履行涉及的相关协议及各项承诺，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易实施相关后续事项不存在实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施相关后续事项不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的资产的所有权；本次交易后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年七月二日
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