南京钢铁股份有限公司增发１２，０００万股Ａ股网下发行公告
保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司
重要提示
１、南京钢铁股份有限公司本次增发１２，０００万股Ａ股已获中国证券监
督管理委员会证监发行字［２００５］３号文核准。
２、本次发行采取网上与网下同时累计投标询价的方式发行。经上海证券交
易所同意，对网下机构投资者的发行由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任
公司组织实施。
３、本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于网下对机构投资者的发行。
有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》的《南京钢铁股份有限公司增发１２，０００万股Ａ股网上发行公告》。
４、本次发行申购价格上限为股权登记日前二十个交易日（不含股权登记日
）南钢股份股票二级市场收盘价的算术平均值， 询价区间下限为询价区间上限
的８５％，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于２００５年１月１９
日（Ｔ－１日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告。
５、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申
购，按其股权登记日２００５年１月１９日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股
数量以１０：４的比例优先配售（发行人本次发行前总股本５０，４００万股，
其中社会公众股１４，４００万股，本次发行原社会公众股股东最多可获优先配
售共计５，７６０万股，占本次发行数量的４８％）。原社会公众股股东必须通
过专用申购代码行使优先配售权，在优先配售权以内的获售申购优先获得足额配
售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先配售权部分纳入剩余部分进行比
例配售。
６、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行
人的筹资需求，协商确定最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发
行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。
７、在本次发行中，原社会公众股股东优先配售权部分的申购必须通过网上
申购方式进行（若机构投资者同时为原社会公众股股东，其行使优先配售权部分
的申购也必须以网上申购的方式进行）。除行使优先配售权外，机构投资者只能
选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购，如果机构投资者同时参与网上
和网下申购，则网下申购将被视为无效申购。
８、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设回拨机制。若出现超
额配售，则除原社会公众股股东优先配售权部分的获售申购将获得足额配售外，
网上、网下的其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进行配售。
９、本次发行期间，南钢股份股票自申购日２００５年１月２０日（Ｔ日）
至发行结果公告日２００５年１月２５日（Ｔ＋３日）全天停牌（上述日程安排
遇不可抗力顺延）。
１０、网下申购时间为２００５年１月２０日（Ｔ日）９：３０－１５：０
０。参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的４０％缴纳申购定金，
申购定金须在申购日２００５年１月２０日（Ｔ日）１５：００前向保荐机构（
主承销商）指定的银行帐户足额划出，并同时向保荐机构（主承销商）传真划款
凭证。
１１、本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发
行人将在发行结束后尽快办理本次增发股份的有关上市手续。
１２、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
１３、本公告仅对发行人本次发行中网下申购的有关事宜进行说明，不构成
对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读
于２００５年１月１５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报
》上的《南京钢铁股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》及刊登于上海证券交
易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限
公司增发Ａ股招股意向书》全文。
１４、提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可
能承担由于申购不到本次增发股份而导致的资金占用风险。
１５、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要
在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留
意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于下列网址：ｈｔｔｐ：／／ｗ
ｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
定 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
发行人／南钢股份：指南京钢铁股份有限公司
保荐机构、主承销商：指西南证券有限责任公司
本次发行／本次增发：指发行人经中国证监会核准，增发１２，０００万股
人民币普通股（Ａ股）的行为
发行总量：指本次增发总量１２，０００万股，包括网下配售和网上公开发
行的部分
上证所：指上海证券交易所
中国结算上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
原社会公众股股东：指本次发行股权登记日（２００５年１月１９日）下午
１５：００收市后登记在册的发行人社会公众股股东。
其他公众投资者：指除原社会公众股股东以外参与网上申购的其他在中国结
算上海分公司开立了Ａ股股东帐户的境内自然人、证券投资基金、法人及符合法
律法规规定的其他投资者。
机构投资者：指在中国结算上海分公司开立Ａ股证券帐户的证券投资基金、
法律法规允许申购新股的境内法人投资者及符合法律法规规定的其他投资者。其
中：证券投资基金指按《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资
基金；法人投资者指成立六个月以上的在中华人民共和国依法设立并有效存续的
法人投资者，其申购资金来源必须符合国家有关规定。
有效申购：指符合本发行公告中有关规定的申购，即符合包括但不限于申报
价格在询价区间以内（含上限和下限）、及时缴付定金、申购数量等限制的申购
。
获售申购：指确定最终的发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购
。
优先认购权：指原社会公众股股东的获售申购有优先获得足额配售的权利。
股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股东根据所持有股数， 按１０：４
的比例享有优先配售本次发行股份的权利。
指定时间：指上证所的正常交易时间，即上午９：３０至１１：３０，下午
１３：００至１５：００。
上午停牌１小时：指交易日上午开市后，停牌１个交易小时，即上午开市至
１０：３０停牌。
一、本次发行的基本情况
１、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１ 元人民币
。
２、发行数量
本次发行的数量为１２，０００ 万股， 募集资金不超过１２０，０００万
元。
３、网下发行对象
本次网下发行的对象为机构投资者。
４、发行价格的确定
本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发
行价格。具体如下：
（１）询价区间：本次发行采用在一定的询价区间内询价发行，本次发行申
购价格上限为股权登记日前二十个交易日（不含股权登记日）南钢股份股票二级
市场收盘价的算术平均值，下限为上限的８５％，询价区间包括上限和下限。具
体的询价区间将在２００５年１月１９日（Ｔ－１日）在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申
购均为无效申购。
（２）发行价格的确定：申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）综合
机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况（含发行人原社会
公众股股东的有效优先申购），按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量
进行统计，最终由发行人和保荐机构（主承销商）根据排序和统计结果，结合募
集资金需求总量，按一定的超额配售倍数协商确定最终的发行价格。最终确定的
发行价格将在２００５年１月２５日（Ｔ＋３日）的发行结果公告中公布。
５、原社会公众股股东的优先配售权
本次发行中，原社会公众股股东按照１０：４的比例享有优先配售权。原社
会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时，其获售申购按股权登记日收市后
所持股数每１０股配售不超过４股（含４股）获得足额配售。如参与网下申购的
机构投资者同时也是原社会公众股股东，其优先配售权必须通过网上申购的方式
行使。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先配售权部分纳入剩余部分进行
比例配售。
６、网上、网下配售比例
本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公
众股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购
的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。由于交易所网上发行技术系统
只能将配售比例保留至小数点后三位，故网上与网下的配售比例将趋于一致但有
微小差异。
发行数量－原社会公众股股东优先配售数量
配售比例 ＝ ———————————————————————————
————————————————————————
网上、网下获售申购总量－原社会公众股股东优先配售数量
７、本次发行的重要日期及停牌安排：
如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）和发行人将及时公
告，修改发行日程。
８、本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行
人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
９、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
１０、承销方式
承销团余额包销。
二、网下配售方式
发行人和保荐机构（主承销商）将按照本网下发行公告和《南京钢铁股份有
限公司增发Ａ股网上发行公告》规定的办法，根据网下和网上有效申购情况的统
计汇总，最终确定发行价格。 发行价格确定后，符合本次发行办法规定且申购
价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原
则获得配售：
１、如询价下限以上（含询价下限）的有效申购总量小于或等于总发行量，
则发行价格为询价下限，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者配售
后的余额由承销团按承销协议包销。
２、如询价下限以上（含询价下限）的有效申购总量大于总发行量（即出现
了超额认购的情况），则发行人和保荐机构（主承销商）根据超额认购的实际情
况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行价格后，所有高于或等于发行
价格的有效申购（即获售申购）依如下顺序获得配售：
（１）原社会公众股股东通过专用的申购代码（“ ７３１２８２ ”）申报的获售申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以０．４，计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先配售权或其获售申购数量小于其可优先配售股数，则其放弃部分以及未获配售的可优先配售股数部分纳入比例配售中。
（２）扣除原社会公众股股东获得优先配售的股票外，其他获售申购将按网
上、网下趋于一致的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告“一、本次
发行基本情况”。向不具有优先配售权的获售申购的发售过程中，获售数量只取
计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足１ 股的零股累积后由承销团
包销。
三、网下申购方法
１、参与网下申购的机构投资者在询价区间内（包括上、下限价位）自行确
定申购价格，每０．０１元为一个最小申报价格
