证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 上市地：上海证券交易所
亿利洁能股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
亿利资源集团有限公司、
亿利资源控股有限公司、
央企扶贫投资基金
募集配套资金认购方
不超过 10 名投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
声明
本重组预案（修订稿）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：亿利洁能股份有限公司。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿利集团、亿利控股已出具承诺，保证为本次交易所提供的所有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金持有的亿利生态 100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的 85%，拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交易价格总金额的 15%，根据预估值初步测算，现金支付的金额约为 6.45 亿元。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司。
同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配
套资金，用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，
并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即 8.39 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价
格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成。经评估
机构初步预估，本次交易标的公司 100%股权的预估值为 43 亿元。上市公司对各
交易对方的具体支付安排如下表所示：
序 交易对价 股份支付 现金支付 发行股份数 支付现金金
号 交易对方 持股比例 （万元） 比例 比例 （万股） 额
（万元）
1 亿利集团 87.41% 375,843.77 82.84% 17.16% 37,108.90 64,500.00
2 亿利控股 0.88% 3,796.40 100.00% - 452.49 -
3 央企扶贫 11.71% 50,359.83 100.00% - 6,002.37 -
投资基金
合计 100.00% 430,000.00 85.00% 15.00% 43,563.77 64,500.00
标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易
各方协商确定。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应
调整。
5、业绩承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
6、锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，亿利集团、亿利控股承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
对于在本次交易前亿利集团、亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，亿利集团、亿利控股因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
央企扶贫投资基金将与上市公司另行签署协议，对锁定期安排进行约定。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方亿利集团、亿利控股签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
