证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 上市地：上海证券交易所
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）三次修订稿
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
亿利资源集团有限公司 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
万达金粟投资管理有限公司 民丰资本投资管理有限公司
深圳市康佳投资控股有限公司 上海均瑶（集团）有限公司
亿利资源控股有限公司
募集配套资金认购方
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
2-1-1
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股承诺，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态 100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股
份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000.00 万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。二、交易标的的评估及作价情况简要介绍
本次交易的标的资产为亿利生态 100%股权，评估基准日为 2019 年 6 月 30
日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态 100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为 407,989.16 万元，较其合并口径归属于母公司
净资产 168,851.50 万元的增值额为 239,137.66 万元，增值率 141.63%。评估基准
日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资 67,500.00 万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态 100%股权最终的交易价格为 475,489.16 万元。
三、本次发行股份及可转换公司债券情况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支
付的现金对价金额具体如下：
交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 持有亿利 价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 交易对方 生态股份 对价 价 量
比例（%） （万元） （万元） （万股） （万元） （万张） （万元）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
2 央企扶贫 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
1、发行股份购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰
资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股票的价格、定价原则
1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的首次董事会决议公告日为 2019 年 5 月 21 日。上市公司发布就本
次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过 6 个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第 53 号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
本次交易发行价格的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价及均价的 90%的情况如下表所示：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 60 个交易日 4.37 3.94
定价基准日前 120 个交易日 4.68
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