证券代码： 600277 证券简称：亿利洁能 公告编号： 2017-123
债券代码： 122143 债券简称： 12 亿利 01
债券代码： 122159 债券简称： 12 亿利 02
债券代码： 122332 债券简称： 14 亿利 01
债券代码： 136405 债券简称： 14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 4 日召开第七
届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”） 的相关议案。本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（以下简称“重组预案”） 及其他相关配套文件等相
关内容详见公司于 2017 年 8 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关公告。
经公司审慎研究，决定终止筹划本次重组事项，并改以现金支付方式收购部
分标的资产。 公司于 2017 年 9 月 4 日召开第七届董事会第五次会议， 审议通过
了《关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案》、《关于公司与亿利资源
控股有限公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易
对方就本次交易分别签订终止协议的议案》、《关于亿利洁能股份有限公司以现
金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权的议案》、《关于亿利
洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
70%股权的议案》 等相关议案。
一、 本次筹划资产重组的基本情况
（一）筹划资产重组背景、原因
公司原筹划在本次重组中收购光伏发电资产、热电联产资产和燃气资产。公
司拟通过本次重组加快向清洁能源行业的业务升级转型，实现京津冀一体化的能
源布局战略，并进一步提高公司的持续盈利能力。因收购某国有企业持有的某境
外企业部分股权涉及国有企业混改的顶层设计，需与相关主管机构沟通协商，相
关程序未能在重组规定的时间要求内完成。因此部分标的最终未纳入本次重组范
围，待条件成熟时，或将以现金收购等方式进行收购。
（二）本次重组框架
1、 交易对方和标的资产情况
公司拟以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司 （以下简称“亿利控股”）
购买其持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“ 正利新能源”）
49%的股权、 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）
50%的股权、 张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）
60%的股权以及张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”） 100%
的股权，向亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”） 购买其持有的库布
其生态 20%的股权；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中
心（有限合伙） （以下简称“亿鼎投资中心”） 购买其所持有的热电联产相关土
地使用权、房屋建筑物及机器设备。
2、 交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产，本次收购完成后，
公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，不构成借壳上市。
3、 标的资产的行业类型
本次交易拟购买标的公司股权及标的资产所属行业类型为清洁能源行业。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
（一）推进资产重组所做的工作
公司自停牌以来， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交
易所的相关规定，积极和交易对方磋商、论证本次重组交易的相关事项，就具体
交易方案和协议条款等内容进行深入商谈，推进本次资产重组各项工作。此外，
公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问等中介机构对标
的资产开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，对交易方案进行了审慎的
协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
本次重组预案公告后，公司积极组织各中介机构及相关人员对上海证券交易
所的问询进行答复，对涉及的问题进行认真分析与研究，并协调中介机构及交易
对方推进相关事项的解决与落实，同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组
方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（二） 已履行的信息披露义务
2017年3月4日，公司发布《 亿利洁能股份有限公司关于重大事项停牌的公
告》（公告编号： 2017-012），披露公司拟筹划资产收购重大事项。
2017年3月18日，公司发布《 亿利洁能股份有限公司关于重大资产重组停牌
的公告》（公告编号： 2017-018），披露公司正在筹划的购买资产重大事项构
成了重大资产重组，经公司申请， 公司股票自2017年3月20日起继续停牌， 预计
停牌时间自首次停牌之日起不超过一个月。
2017年4月6日，公司发布《 亿利洁能股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》（公告编号： 2017-025），披露公司与有关各方积极推进本次重大资产
重组事项的各项工作，经申请，公司股票自2017年4月6日起继续停牌一个月。
2017年5月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年5月6日发布《 亿利洁能股
份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2017-044）， 披露本次
重大资产重组的方案框架、工作进展情况以及无法按期复牌的具体原因。经申请，
公司股票自2017年5月8日起继续停牌一个月。
2017年5月17日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年6月6日起继续停
牌不超过2个月，并提请于2017年6月2日召开公司2017年第一次临时股东大会，
审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 等。 2017年5月18日，公司发布
本次董事会会议决议公告（公告编号： 2017-048）。
2017年5月19日，公司披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》
（公告编号： 2017-056）。 2017年5月26日，公司于14:00-15:00通过网络互动
方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会， 就重大资产重组相关情况与
投资者进行沟通和交流， 并于2017年5月27日披露《 关于召开重大资产重组投资
者说明会的公告》（公告编号： 2017-060）。
2017年6月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。 2017年6月3日，公司发布本次临时股东
大会决议公告（公告编号： 2017-061）。
2017年6月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2017-062），披露重组基本框架、 本次重大资产重组的工作进展情况、继续停
牌的原因、 财务顾问关于公司继续停牌的核查意见、 独立董事关于公司继续停牌
的独立意见、 尚待完成的工作及预计复牌时间、 召开投资者说明会的情况，并对
部分标的资产交易方案的最终确定可能所需时间较长而导致本次交易无法达成
的风险进行特别风险提示。经申请，公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超
过两个月。
2017年7月6日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2017-086），披露了对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况，
并说明由于本次重组涉及的标的资产数量较多，前期准备工作和相关尽职调查、
审计、评估等工作量较大等原因，需要的时间周期较长，公司预计无法在停牌期
满4个月内披露重大资产重组方案并复牌，并对重组方案具体内容仍存在不确定
性进行了风险提示。经申请，公司股票自2017年7月6日起继续停牌，同时公司
将按照相关要求编制重大资产重组相关文件，在 2017年8月4日前召开董事会审
议本次重组方案，及时公告并复牌。
2017年8月5日，公司披露重组预案及其他相关配套文件，并披露自2017年
8月7日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以
回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
2017年8月17日，公司发布上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称
《问询函》） ，披露了上海证券交易所根据公司此前公告的重组预案所提出的相
应问题并要求公司于2017年8月23日之前，针对《问询函》所列问题进行书面回
复，并对重组预案作相应修改和披露。 公司表示正与相关各方及中介机构正积极
准备回复工作，将尽快对本次资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信
息披露义务。
2017年8月24日，公司发布了《 关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司
股票继续停牌的公告》，披露了由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补
充和完善，预计相关工作无法在2017年8月23日前完成， 公司申请延期回复《问
询函》 。
鉴于部分事项的彻底解决落实预计尚需一定时间， 公司于2017年8月31日发
布了《 关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》，披露
了由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，公司申请继续延期
回复《问询函》 ， 为了更好的维护公司全体股东的利益，双方可能就交易方案进
行调整。
停牌期间，公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关
规定按期发布《重大资产重组进展公告》。
三、终止筹划本次重组并改以现金方式收购部分标的资产的原因
自2017年3月6日停牌以来， 公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定， 积极推进本次资产重组事项涉及的各项工
作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证、协商，
与交易对方签订了合作框架协议， 并于2017年8月5日披露了重组预案及其他相
关配套文件。
为加速推进公司清洁能源业务整合计划， 提高资产重组效率，完善公司清洁
能源业务布局。 鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实
解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资
产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级要求，更
好地维护上市公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改以现金支付方式收
购所属电站已经正式并网发电且历史盈利性较好的光伏发电公司股权，具体为：
正利新能源49%的股权以及库布其生态70%的股权。
出于未来减少同业竞争的考虑， 对于迎宾廊道、亿源新能源的部分股权，亿
利控股已出具《承诺函》，在亿利控股属于亿利洁能关联方期间，如迎宾廊道、
亿源新能源取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件，亿利控股将与公司协
商，按照经亿利控股和公司内部审议通过的交易方案将亿利控股所持迎宾廊道或
/和亿源新能源全部股权转让给公司。
四、 承诺
公司承诺： 公司在披露终止资产重组的投资者说明会召开情况公告后的3个
月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将于2017年9月6日召开终止本次资产重组的投资者说明会，说明会召
开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，
计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票申请复牌。
公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,
同时对长
