证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-029
内蒙古亿利能源股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购
亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若公司2010年度非公开发行事宜顺利
完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并
以募集资金置换预先投入的自筹资金；若公司2010年度非公开发行事宜未能完
成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩
余14%的股权。本次东博煤炭51%股权的交易作价为人民币84,619.70万元。
●关联人回避：4名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司于2010年10月19日、2010年11月17日分别召开第四届董事会第二十四次
会议和2010年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司与亿利资源集团有限
公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司2010年度非公开发行
股票预案的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟
向不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
305,000万元，并以部分募集资金购买控股股东亿利资源集团有限公司（以下简
称“控股股东”或“亿利资源集团”）持有的伊金霍洛旗东博煤矿有限责任公司
65%股权（以下简称“东博煤炭”）。交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有
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限公司非公开发行股票之股权转让协议》，交易价格以具有证券业务资格的北京
立信资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的京立信评报字
[2010]第039号《资产评估报告书》确定的评估值为基准确定。经交易双方确认，
本次标的资产的交易价格为人民币107,848.64万元。
截至公告日，公司2010年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）申
请仍处于中国证券监督管理委员会审核阶段，但本次非公开发行募集资金拟收购
的东博煤炭所属东博煤矿已经获批进入联合试运转阶段，且产生了良好的经济效
益。为尽快消除同业竞争，避免关联交易，2011年7月6日，公司在内蒙古鄂尔多
斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公
司第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署
附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司以自筹资金预先投
入募投项目的议案》等议案。根据该等议案公司拟以自筹资金预先投入募投项目，
即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若本次非公开
发行顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的
股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公
司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%
的股权。交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权
转让协议之补充协议》，交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限
公司（以下简称“立信资产评估”）以2010年9月30日为评估基准日出具的京立
信评报字[2010]第039号《资产评估报告书》确定的评估值为基准确定。经交易
双方确认，本次标的资产的交易价格为人民币84,619.70万元。
（二）本次交易构成关联交易
亿利资源集团持有本公司85.23%的股份，为本公司的控股股东。根据相关规
定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事张振华、苏海全、范游
恺的认可并发表了独立意见。公司于2011年7月6日召开第五届董事会第二次会议
进行审议，因为本项交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
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的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、王占珍、王文治履行了回避表决程
序。现公司7名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同
意，0票反对，0票弃权。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司法定中文名称： 亿利资源集团有限公司
公司法定代表人： 王文彪
公司首次注册日期： 2002年2月26日
注册资本： 107,381.70万元
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
注册号： 152700000004204
税务登记证号码： 152726116933283
主营业务：投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流；化工产品销售 （不
含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经
营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及
相关进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不
得生产经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司概况
公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
注册地：伊旗阿镇电力街西
法定代表人：马思克
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注册资本：1 亿元
成立日期：2005 年 1 月 19 日
经营范围：煤炭销售
截止目前，东博煤炭有 2 名股东，其中亿利资源集团出资 6,500 万元，占东
博煤炭注册资本的 65%，地利矿业出资 3,500 万元，占注册资本的 35%。2010
年 10 月 19 日，本公司已分别与亿利资源集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源
股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，分别收购亿利资源集团和地利
矿业持有的东博煤炭 65%股权和 35%股权。
（二）资产情况
东博煤炭现拥有东博煤矿，东博煤矿位于国家发展改革委员会《关于内蒙古
自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》（发改能源[2008]1304 号）批
准的鄂尔多斯神东矿区东胜矿区小煤矿整合开采区内。东博煤矿坐落在内蒙古自
治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，行政区划隶属于伊金霍洛旗新庙镇。内蒙古自
治区政府办公厅根据内蒙古自治区煤炭工业局《关于东博煤炭有限责任公司整合
资源的意见》(内煤局字［2007］185 号)和内蒙古自治区国土资源厅《关于东博
煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内国土资字［2007］732 号)，对东博煤炭
整合闲置资源进行了批复，同意进行资源整合。2007 年 10 月 25 日，内蒙古自
治区国土资源厅发文《转发自治区政府办公厅关于东博煤炭有限责任公司整合闲
置资源批办意见的函》（内国土资字[2007]802 号）给鄂尔多斯市国土资源局批
准东博煤炭进行资源整合。东博煤炭的矿区范围面积为 10.2994 平方公里。根
据内蒙自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区东博
煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字
[2008]77 号），东博煤矿的煤炭资源保有储量为 6,220 万吨。东博煤炭现持有内
蒙古自治区国土资源厅颁发 15000051120064456 号《采矿许可证》，证载生产
能力为 120 万吨/年。
2008 年 8 月 21 日，内蒙古自治区环境保护局向东博煤炭出具了《关于核准
伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿（1.2Mt/a）整合改扩建项目环境影响报
告书的批复》（内环审【2008】165 号）；东博煤炭矿井占用土地位于伊金霍洛旗
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纳林陶亥镇毕鲁图村，占地面积 9.6973 公顷，东博煤炭已经获得了《国有土地
使用权证》（伊国用【2010】第 502533 号）。2011 年 1 月 28 日和 2011 年 6 月
24 日内蒙古煤炭工业局分别出具《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿
整合改造项目联合试运转的批复》（内煤局字【2011】35 号）《关于伊金霍洛旗
东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造项目联合试运转延期的批复》（内煤局字
【2011】227 号），东博煤矿试运转期限为 2011 年 1 月 30 日至 2011 年 12 月
30 日。
东博煤矿以亮煤为主，夹暗煤、镜煤条带，丝炭含量相对较少。本矿区的煤
炭发热量高，是优质的动力用煤及民用燃料，适用于各种工业锅炉、火力发电等
用途。
（三）东博煤炭主要财务指标
根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第 1371 号《审计报告》、（2011）
第 0400-10 号《审计报告》以及未经审计的 2011 年 1-3 月财务报表，东博煤炭
的主要财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项 目 2011年3月31日 2010年12月31日 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产 31,940.07 2,668.34 7,852.07 -
非流动资产 18,277.01 21,784.35 16,496.51 4,248.87
资产总计 50,217.08 24,452.69 24,348.58 4,248.87
流动负债 36,465.53 13,333.09 13,041.55 3,698.87
负债合计 36,465.53 13,333.09 13,041.55 3,698.87
股东权益 13,751.55 11,119.60
