证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-045
内蒙古亿利能源股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易不存在可以明显预见的交易风险
过去24 个月曾与同一关联人发生关联交易
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2010年12月16日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会
议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》，公司拟购买鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称
“亿利煤炭公司”）20%的股权。交易价格以各股东原始出资，即1元/股为基准，其
中北京亿徳智邦科技有限公司（以下简称“亿徳智邦”）持有亿利煤炭公司15%的股
权1,500万元、王占珍持有亿利煤炭公司3%的股权300万元、鄂尔多斯市金威建设集
团有限公司（以下简称“金威建设集团”） 持有亿利煤炭公司2%的股权200万元。
（二）本次交易构成关联交易
公司董事王文治先生系本次交易方金威建设集团法定代表人、持有金威建设集
团的股权，王占珍系公司副总经理，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民
的认可并发表了独立意见。公司于2010 年12 月16 日召开第四届董事会第二十六
次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。
现公司 7 名董事，关联董事4 名，因此实际参加表决董事3 名，表决结果3 票同意，2
0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方概述
1、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司概况
公司法定中文名称： 鄂尔多斯市金威建设集团有限公司
公司法定代表人： 王文治
公司首次注册日期： 2002 年8 月21 日
注册资本： 20,000 万元
注册地址： 杭锦旗锡尼镇阿斯汉南路第17 栋
注册号： 152700000002330
经营范围：公路工程施工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许
可不得经营生产）
控股股东及实际控制人：王文治持有金威建设集团49.40%的股权，为金威建设
集团的法定代表人、控股股东及实际控制人。
2、王占珍，男，57 岁，亿利煤炭公司总经理、公司副总经理，持有亿利煤炭
公司3%股权。
（二）本公司与上述关联方关联交易数额
到本次关联交易为止，公司与上述两个关联人或就同一交易标的关联交易均未
达到3000 万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司概述
成立时间：2009 年5 月12 日；
注册资本：人民币10,000万元，其中，本公司以货币出资8000万元，占注册资
本的80%；亿徳智邦以货币出资1500万元，占注册资本的15%；王占珍以货币出资300
万元，占注册资本的3%；金威建设以货币出资200万元，占注册资本的2%。
法定代表人：王文治
注册地址：东胜区鄂尔多斯西街30 号；
经营范围：煤炭销售（煤炭经营资格证有效期2010 年12 月31 日）。（法律、行
政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
截止2010年10月31日，鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司资产总额30,792.903
万元，负债总额20,673.58万元，净资产10,119.33万元，2010年1-10月实现营业收
入39,312.40万元，利润总额3,763.31万元，净利润3,245.58万元（以上数据未经审
计）。
四、关联交易的主要内容
（一）协议签署时间
2010 年11 月11 日，公司与亿徳智邦、金威建设集团、王占珍签署了《股权转
让协议》。
（二）交易标的
亿徳智邦持有亿利煤炭公司15%的股权、王占珍持有亿利煤炭公司3%的股权300
万元、金威建设集团持有亿利煤炭公司3%的股权。
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格
交易价格以1元/股为基准，其中亿徳智邦持有亿利煤炭公司15%的股权1500万
元、王占珍持有亿利煤炭公司3%的股权300万元、金威建设集团持有亿利煤炭公司2%
的股权200万元。
2、支付方式：
协议生效之日起十个工作日内一次性付清
（四）协议生效条件及生效时间
本协议在满足以下条件后生效：
1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；
2、董事会审议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因本次购买股权而形成的关联交易，有利于公司能源化工循环经济产业链
条的延伸和完善，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东
权益，特别是中小股东的权益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于购买资产暨
关联交易的议案》，并出具了以下意见：“公司因本次购买股权而形成的关联交易，
符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小
股东的权益。关联交易审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》4
及《公司章程》的规定。”
七、最近两个完整会计年度与同一关联人关联交易情况
1、2008 年度与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交易方
关联
关系
关联交易类型
关联交易
内容
关联交
易定价
原则
关联交
易金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
关联交易
结算方式
金威集团 其他关联人 销售商品 市场价 112.93 0.46 现金结算
合计 / 112.93 0.46 /
2、2009 年度与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交易方
关联
关系
关联交易类型
关联交易
内容
关联交
易定价
原则
关联交
易金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
关联交易
结算方式
金威集团 其他关联人 销售商品 药品 市场价 88.05 0.27 现金结算
金威集团 其他关联人 销售商品 PVC 管材 市场价 180.50 5.25 现金结算
合计 / 268.55 /
3、2010 年7 月30 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于购
买资产暨关联交易的议案》，公司购买乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司100%的股
权。交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010 年6 月30
日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第033 号《资产评估报告书》的确定
的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币
9,969,774.75 元。其中， 公司支付金威建设集团股权转让总价款人民币
6,978,842.33 元；支付金威建设集团控股的金威房地产股权转让总价款人民币
2,990,932.42 元。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十六次会议决议；
4、股权转让协议；
5、亿利煤炭财务报表
内蒙古亿利能源股份有限公司
2010 年12 月16 日
