证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-038
内蒙古亿利能源股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●资产评估增值风险
本次交易作价以交易标的采用资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据
北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字[2010]第039号《资产评估报告
书》，公司拟收购的东博煤炭截至2010年9月30日净资产账面价值为11,307.03
万元，评估价值为165,920.99万元，评估价值超过净资产账面价值1,367.41%。
●盈利预测风险
根据拟购买交易标的的盈利预测报表，交易标的2010年10-12月份和2011年
可实现净利润分别为-27.5万元、15,969.25万元。上述盈利预测所采用的基准和
假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据
的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，
但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行
投资决策时应谨慎使用。
●交易完成后对上市公司的影响
目前，公司已经拥有能源化工一体化循环经济生产链，并形成了以PVC生产
为核心，向煤电能源及水泥、化工等上下游产业延伸的以PVC为主体的能源化工
循环经济产业链。本次收购完成后，公司将拥有东博煤炭100%股权，并将在参股
黄玉川煤矿的基础上，进一步拥有保有储量6,220万吨的煤炭资源，以及120万吨
/年的煤炭产能，公司煤炭板块的盈利能力将得到进一步增强。公司的“煤—煤
矸石—发电—离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—废渣综合利用生产水泥”的一体2
化循环经济生产链将得到进一步完善。并通过循环经济产业链的传导作用，进一
步降低公司其他业务板块的成本，为进一步提升公司的竞争优势和盈利空间奠定
了坚实的基础，使公司能在实现经济效益的同时，进一步实现股东利益最大化。
●过去24个月公司与同一关联人共发生4笔共计53.2亿元的关联交易
●需提请投资者注意的其他事项
1、东博煤炭矿业权已取得C1500002010051120064456号《采矿许可证》，矿
业权权属清晰、无争议。
2、预计东博煤矿将在2011年具备生产条件、预期年生产规模120万吨，2011
年当年即可达产。
3、虽然东博煤矿已经探明储量，2011年将具备生产条件，但矿业权的实际
开发价值和开发效益尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2010年10月19日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源
大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、
《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》及《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集
资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，并以部分募集资金购买控股股东
亿利资源集团有限公司（以下简称“控股股东”或“亿利资源集团”）持有的伊
金霍洛旗东博煤矿有限责任公司65%股权（以下简称“东博煤炭”或“标的股权”）。
交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协
议》，交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司（以下简称“立
信资产评估”）以2010年9月30日为评估基准日出具的京立信评报字[2010]第039
号《资产评估报告书》确定的评估值为基准确定。经交易双方确认，本次标的资
产的交易价格为人民币107,848.64万元。3
（二）本次交易构成关联交易
亿利资源集团持有本公司85.23%的股份，为本公司的控股股东。根据相关规
定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新
民的认可并发表了独立意见。公司于2010年10月19日召开第四届董事会第二十四
次会议进行审议，因为本项交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行了回避
表决程序。现公司7名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结
果3票同意，0票反对，0票弃权。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票申请尚需经过中国证券
监督管理委员会核准。
二、关联方介绍
（一）关联方概述
公司法定中文名称： 亿利资源集团有限公司
公司法定代表人： 王文彪
公司首次注册日期： 2002年2月26日
注册资本： 12,331万元
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
注册号： 152700000004204
税务登记证号码： 152726116933283
经营范围主要为投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销
售（不含危险品）；矿产资源开发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010
年12月31日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资
源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。4
（二）亿利资源集团最近三个会计年度主要财务数据
2007-2009年度亿利资源集团有限公司主要财务数据如下（经审计）
单位:万元
项目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
总资产 873,446.48 1,739,513.28 2,141,326.38
净资产 336,556.02 858,024.21 881,726.24
2007年度 2008年度 2009年度
营业收入 268,342.25 453,491.95 1,023,983.26
营业利润 42,064.71 36,721.47 132,176.52
净利润 40,988.45 29,204.60 110,649.70
（三）公司控股股东及实际控制人
亿利资源集团持有公司768,735,820股，占公司总股本的85.23%，为公司控
股股东。王文彪先生持有亿利资源集团15.82%的股权，王文治先生持有亿利资源
集团10.54%的股权，王文彪先生与王文治先生为兄弟关系，系一致行动人，两人
合计持有亿利资源集团26.36%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。
（四）本公司与亿利资源集团关联交易数额
最近两个会计年度，本公司曾与亿利资源集团发生4项重大关联交易，交易
金额共计53.2亿元。至本次关联交易为止，公司与亿利资源集团的关联交易数额
已经达到3,000万元且已达到公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司概况
公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
注册地：伊旗阿镇电力街西
法定代表人：马思克
注册资本：1 亿元
成立日期：2005 年1 月19 日5
经营范围：煤炭销售
东博煤炭是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号
为：152728000011968），成立于2005 年1 月19 日，是投资、建设、运营伊金霍
洛旗东博煤矿的项目公司。2010 年1 月，亿利资源集团受让神木县地利矿业投
资有限责任公司（以下简称“地利矿业”）持有的东博煤炭65%股权，2010 年2
月，亿利资源集团和地利矿业按持股比例对东博煤炭增资9,450 万元，增资完成
后，东博煤炭注册资本增加至1 亿元。
截止目前，东博煤炭有2 名股东，其中亿利资源集团出资6,500 万元，占东
博煤炭注册资本的65%，地利矿业出资3,500 万元，占注册资本的35%。本公司
已分别与亿利资源集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发
行股票之股权转让协议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭
65%股权和35%股权。
截至目前，本公司不存在为东博煤炭担保、委托东博煤炭理财，以及东博煤
炭占用本公司资金等方面的情况。
（二）资产情况
东博煤炭现拥有东博煤矿，东博煤矿位于国家发展改革委员会《关于内蒙古
自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》（发改能源[2008]1304 号）批
准的鄂尔多斯神东矿区东胜矿区小煤矿整合开采区内。东博煤矿坐落在内蒙古自
治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，行政区划隶属于伊金霍洛旗新庙镇。内蒙古自
治区政府办公厅根据内蒙古自治区煤炭工业局《关于东博煤炭有限责任公司整合
资源的意见》(内煤局字［2007］185 号)和内蒙古自治区国土资源厅《关于东博
煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内国土资字［2007］732 号)，对东博煤炭
整合闲置资源进行了批复，同意进行资源整合。2007 年10 月25 日，内蒙古自
治区国土资源厅发文《转发自治区政府办公厅关于东博煤炭有限责任公司整合闲
置资源批办意见的函》（内国土资字[2007]802 号）给鄂尔多斯市国土资源局批
准东博煤炭进行资源整合。东博煤炭的矿区范围面积为10.2994 平方公里。根
据内蒙自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区东博
煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字6
[2008]77 号），东博煤矿的煤炭资源保有储量为6,220 万吨。东博煤炭现持有内
蒙古自治区国土资源厅颁发的C1500002010051120064456 号《采矿许可证》，
证载生产能力为120 万吨/年。
东博煤矿已经获得内蒙古自治区环境保护局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限
责任公司煤矿（1.20Mt/a)整合改扩建项目环境影响报告书的批复》、内蒙古自治
区煤炭工
