证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-027
内蒙古亿利能源股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本次交易不存在可以明显预见的交易风险
.. 过去24 个月未发生与同一关联人的交易
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2010 年7 月30 日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30 号亿利能源
大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司拟购买乌拉特前旗金威煤炭运销有
限公司（以下简称“金威煤炭运销”）100%的股权。交易价格以具有证券业务资
格的北京立信资产评估有限公司以2010 年6 月30 日为评估基准日出具的京立信
评报字（2010）第033 号《资产评估报告书》的确定的评估值为基准进行交易。
经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币9,969,774.75 元。
（二）本次交易构成关联交易
金威煤炭运销法定代表人系公司董事王文治先生，同时，王文治先生持有本
次交易方金威煤炭运销股东鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威
建设集团”）、鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司（以下简称“金威房地产”）
股权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新2
民的认可并发表了独立意见。公司于2010 年7 月30 日召开第四届董事会第二
十一次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行
回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4 名，因此实际参加表决董事3 名，表
决结果3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方概述
1、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司概况
公司法定中文名称： 鄂尔多斯市金威建设集团有限公司
公司法定代表人： 王文治
公司首次注册日期： 2002 年8 月21 日
注册资本： 156,500,000 元
注册地址： 杭锦旗锡尼镇阿斯汉南路第17 栋
注册号： 152700000002330
经营范围：公路工程施工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获
许可不得经营生产）
控股股东及实际控制人：金威建设集团持有金威煤炭运销70%的股权，王文
治持有金威建设集团49.40%的股权，为金威建设集团的控股股东及实际控制人。
2、鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司概况
公司法定中文名称： 鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司
公司法定代表人： 折双军
公司首次注册日期： 2000 年6 月3 日
注册资本： 50,000,000 元
注册地址： 东胜区鄂尔多斯西街30 号
注册号： 152700000019678
经营范围：房地产开发、销售、租赁（经营范围中涉及专项审批的项目，平
专项审批证件经营，法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生
产经营）。
控股股东及实际控制人：金威房地产持有金威煤炭运销30%的股权，金威建3
设集团持有金威房地产54%的股权，为金威房地产的控股股东；王文治持有金威
房地产45.90%的股权、持有金威建设集团49.40%的股权，故王文治为金威房地
产的实际控制人。
（二）本公司与上述关联方关联交易数额
到本次关联交易为止，公司与上述两个关联人或就同一交易标的关联交易均
未达到3000 万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司概述
成立时间：2006 年11 月30 日；
注册资本：1000 万元；
法定代表人：王文治
注册地址：乌拉特前旗招商局；
经营范围：煤炭运销（煤炭经营资格证有效期2013 年4 月30 日）、储存。
（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2010 年6 月30 日，
乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司资产总额30,825,604.94 元，负债总额
20,855,830.19 元，净资产9,969,774.75 元，公司自成立以来始终处于筹建阶
段，未生产经营，未实现利润。
（二）评估情况
评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2010 年6 月30 日
评估方法：资产基础法
评估结果：
乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司股东全部权益价值，在2010 年6 月30
日所表现的市场价值如下：
评估前账面资产总计3,082.56 万元，评估价值3,082.56 万元；账面负债总
计2,085.58 万元，评估价值2,085.58 万元；账面净资产996.98 万元，评估价
值996.98 万元。
资产评估结果表
单位：人民币万元4
帐面价值评估价值增值额 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 2,618.94 2,618.94 - -
非流动资产 463.62 463.62 - -
在建工程463.62 463.62 - -
递延所得税资产-
资产总计3,082.56 3,082.56 0.00 -
流动负债 2,085.58 2,085.58 - -
非流动负债-
负债总计 2,085.58 2,085.58 - -
净资产996.98 996.98 0.00 -
项 目
四、关联交易的主要内容
（一）协议签署时间
2010 年7 月30 日，公司与金威建设集团、金威房地产签署了《股权转让协
议》。
（二）交易标的
金威建设集团持有的金威煤炭运销70%股权、金威房地产持有的金威煤炭运
销30%的股权
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格
经交易双方同意，转让本协议约定的标的股权的总价款为：交易价格以具有
证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010 年6 月30 日为评估基准日出
具的京立信评报字（2010）第033 号《资产评估报告书》的确定的评估值为基准
进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币9,969,774.75
元。
2、支付方式：
（1）在金威煤炭运销股权自工商局变更至公司名下后向金威建设集团支付
股权转让总价款，即人民币6,978,842.33 元。
（2）在金威煤炭运销股权自工商局变更至公司名下后向金威房地产支付股
权转让总价款，即人民币2,990,932.42 元。
（四）协议生效条件及生效时间
本协议在满足以下条件后生效：
1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；5
2、公司董事会审议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过收购乌拉特前旗金威煤炭运销公司股权，可以避免与关联方的同业竞
争，有利于公司煤炭运销业务的统一经营管理，使公司已经成型的“煤—煤矸石
发电—电石—离子膜烧碱—聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的
能源化工一体化循环经济产业链更加完善和闭合，符合公司的长期发展战略定
位，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于购买资产
暨关联交易的议案》，并出具了以下意见：“公司因本次购买股权而形成的关联交
易，可以避免与关联方的同业竞争，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，
未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。”
七、最近两个完整会计年度与同一关联人关联交易情况
1、2008 年度与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交易方
关联
关系
关联交易类型
关联交易
内容
关联交
易定价
原则
关联交
易金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
关联交易
结算方式
金威集团 其他关联人 销售商品 市场价112.93 0.46 现金结算
合计 / 112.93 0.46 /
2、2009 年度与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交易方
关联
关系
关联交易类型
关联交易
内容
关联交
易定价
原则
关联交
易金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
关联交易
结算方式
金威集团 其他关联人 销售商品 药品 市场价88.05 0.27 现金结算
金威集团 其他关联人 销售商品 PVC管材市场价180.50 5.25 现金结算
合计 / 268.55 /6
3、2009 年5 月13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出
资设立鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司的议案》。公司与北京亿徳智邦科技有
限公司、王占珍、金威建设集团共同出资设立鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司。
其中，本公司以货币出资8,000 万元，占注册资本的80%；金威建设集团以货币
出资200 万元，占注册资本的2%。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、审计报告；
