证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-019
内蒙古亿利能源股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本次交易不存在可以明显预见的交易风险
.. 过去24 个月曾发生与同一关联人的交易： 2008 年公司以11.20 元/股的价
格向控股股东亿利资源集团有限公司定向发行股份42,749 万股，购买其持
有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，已完成，详细情况请查
看相关公告文件。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2010 年5 月24 日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市公司总部四楼会议室召开第四届董
事会第十九次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，根据公司与
控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）签署的《资产转
让协议》，本公司拟出售所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司（以下简
称“富亿化工”）65%的股权、亿利能源富水化工分公司（以下简称“富水化工”）
全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权。交易价格以具有证券业务资格的
北京立信资产评估有限公司以2009 年12 月31 日为评估基准日出具的京立信评
报字（2010）第010 号、第012 号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行
交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币4.5 亿元，该交
易价格由以下部分组成：
（1）富水化工经评估后确认的净资产-13,414.40 万元；2
（2）甲方享有的富水化工全部债权53,281.60 万元（经审计）；
（3）甲方所持富亿化工65%股权所对应的经评估确认的净资产160.9 万元
（247.54 万元*65%）；
（4）由甲方按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资
产出售的资产交割日期间实现的全部损益及目标公司对甲方新增债务约5000 万
元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方亿利资源集团持有本公司85.23%的股权，为本公司控股股东。
根据相关规定，本次资产出售构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次出售资产暨关联交易事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的
认可并发表了独立意见。公司于2010 年5 月24 日召开第四届董事会第十九次
会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表
决。现公司 7 名董事，关联董事4 名，因此实际参加表决董事3 名，表决结果
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中富水化工分公司资产出售事宜尚须获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人亿利资源集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票表决权。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）概况
公司法定中文名称： 亿利资源集团有限公司
公司法定代表人： 王文彪
公司首次注册日期： 2002 年2 月26 日
注册资本： 111,655,000 元
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30 号
注册号： 152700000004204
税务登记证号码： 152726116933283
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不
含危险品）；矿产资源研发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010 年
12 月31 日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源3
和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。
（二）亿利资源集团最近三个会计年度主要财务数据
2007-2009 年度亿利资源集团有限公司主要财务数据如下（经审计）
金额单位:人民币万元
项目 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
总资产 873,446.48 1,739,513.28 2,141,326.38
净资产 336,556.02 858,024.21 881,726.24
营业收入 268,342.25 453,491.95 1,023,983.26
营业利润 42,064.71 36,721.47 132,176.52
净利润 40,988.45 29,204.60 110,649.70
（三）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为亿利资源集团，持有本公司85.23%的股权，王文彪持有亿
利资源集团19.50%的股权，为单一持股最多的自然人股东。王文彪与亿利资源
集团另一自然人股东王文治（持有亿利资源集团13%的股权）为兄弟关系，系一
致行动人，两人合计持有亿利资源集团32.50%的股权，故王文彪为亿利资源集
团的控股股东及实际控制人。
（四）本公司与亿利资源集团关联交易数额
最近两个会计年度，本公司曾与亿利资源集团发生关联交易：公司以第三届
董事会第十次会议决议公告日（2007 年8 月31 日）前二十个交易日公司股票交
易均价（即11.20 元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份
42,749 万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其
中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司
41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
本次与亿利资源集团的关联交易数额达到3,000 万元且占公司净资产5%以
上。
三、关联交易标的基本情况
（一）内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司
富亿化工成立于2005 年9 月13 日；注册资本：300 万元；注册地址：杭锦
旗巴音乌素镇；经营范围：芒硝矿开采销售。本公司持有其65%的股权。
经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2009 年12 月31 日，
富亿化工资产总额664.20 万元，负债总额332.01 万元，净资产332.19 万元；4
2009 年实现营业收入110.66 万元，利润总额-5.20 万元，净利润-5.48 万元。
富亿化工其他方股东同意放弃优先购买权。
（二）内蒙古亿利能源股份有限公司富水化工分公司
富水化工成立于1994 年3 月9 日；营业场所：杭锦旗巴音乌素镇；经营范
围：芒硝碱、盐的开采、硫化钠、无水硫酸钠系列化工产品生产、加工、销售。
经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2009 年12 月31 日，
富水化工账面资产总额43,549.29 万元，负债总额57,752.72 万元，净资产
-14,203.43 万元；2009 年实现营业收入10,835.72 万元，利润总额-1,782.05
万元，净利润-1,782.05 万元。
（三）评估情况
评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2009 年12 月31 日
评估方法：资产基础法
评估结果：
1、富亿化工股东全部权益价值，在2009 年12 月31 日所表现的市场价值
如下：
评估前资产账面总额664.20 万元，评估价值579.55 万元，减值84.65 万元，
减值率12.74%；负债账面总额332.01 万元，评估价值332.01 万元；净资产332.19
万元，评估价值247.54 万元，减值84.65 万元，减值率25.48%。
资产评估结果表
单位：人民币万元
面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 227.44 263.48 36.04 15.84
非流动资产 436.76 316.07 -120.69 -27.63
固定资产 429.23 316.07 -113.16 -26.36
无形资产
其中：土地使用权
递延所得税资产 7.53 0.00 -7.53 -100.00
资产总计 664.20 579.55 -84.65 -12.74
流动负债 332.01 332.01 - -
非流动负债
负债总计 332.01 332.01 - -
净资产 332.19 247.54 -84.65 -25.48
2、富水化工资产及相应负债在2009 年12 月31 日所表现的市场价值：5
评估前资产账面总额43,549.29 万元，评估价值44,069.96 万元， 增值520.67
万元，增值率1.20%；负债账面总额57,752.72 万元，评估价值57,484.36 万元；
减值268.36 万元，减值率0.46%； 净资产-14,203.43 万元， 评估价值-13,414.40
万元，增值789.03 万元，增值率5.56 %。
资产基础法评估结果表
单位：人民币万元
帐面价值评估价值增值额增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 15,033.02 13,355.48 -1,677.54 -11.16
非流动资产 28,516.27 30,714.48 2,198.21 7 .71
固定资产28,240.10 25,311.74 -2,928.36 -10.37
无形资产276.17 5,402.74 5,126.57 1 ,856.33
其中：土地使用权276.17 5,402.74 5,126.57 1 ,856.33
资产总计43,549.29 44,069.96 520.67 1 .20
流动负债 49,023.70 48,755.34 -268.36 -0.55
非流动负债 8,729.02 8,729.02 - -
负债总计 57,752.72 57,484.36 -268.36 - 0.46
净资产-14,203.43 -13,414.40 789.03 5 .56
项
