证券代码：600277 证券简称：亿利科技 公告编号：2003-016
重大购买资产报告书
重 要 提 示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产购买需报经中国证券监督管理委员会审核同意,并经本公司股东大会审议表决通过后方可正式生效。
特 别 风 险 提 示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告有关章节的内容：
由于市场波动较大,同时由于河南康信医药有限公司净利润占公司净利润比例较小,因此本公司未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者注意风险。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告中具有如下意义：
亿利科技/本公司： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司
中信医药： 中信医药实业公司
信海丰园： 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
信海康： 北京信海康医药有限责任公司
秦脉网络： 北京秦脉信海医药科技发展有限公司
河南康信： 河南省康信医药有限公司
交易各方： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司、亿利科技的控股
子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、中
信医药实业公司
前次资产购买/前次交易： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购中信医药实
业公司持有的信海丰园56.67%的股权
本次资产购买/本次交易： 亿利科技控股子公司信海丰园收购中信医药实业公
司持有的河南省康信医药有限公司70%股权
《通知》： 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元： 人民币元
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月27日召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于同意北京信海丰园生物医药科技发展有限公司购买河南省康信医药有限公司70%股份的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：
一、 概述
2002年12月21日,本公司控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与中信医药实业公司签订了《河南省康信医药有限公司股权转让协议》,以210万元购买中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,本公司于2002年12月5日同中信医药签订了《股权转让协议》,受让中信医药持有的信海丰园1700万元出资额(占总股本的56.67%),交易金额为2975万元。截止2001年12月31日信海丰园的总资产为11,452.75万元、净资产为3,234.15万元、2001年度的主营业务收入为8,861.59万元,占亿利科技2001年经审计的总资产、净资产和主营业务收入的比例分别为11.6%、4.66%、39.07%,均未达到《通知》规定的重大资产购买标准。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,并经北京信海丰园生物医药科技发展有限公司四届一次股东会通过,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署《增资扩股协议》,同意信海丰园注册资本由3000万元增至5000万元,本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万股；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股。增资扩股后,本公司共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%。
由于本公司前次交易购买的信海丰园1700万元的出资额(占总股本的56.67%)及本次由控股子公司信海丰园购买的河南康信210万元的出资额(占总股本的70%)均为中信医药涉及医药业务的资产,按照《通知》精神确认为相关资产。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告,信海丰园2001年度实现主营业务收入合并数为88,615,937.99元；经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A304号审计报告,河南康信2001年度实现主营业务收入为68,822,590.98元。前次由本公司购买的信海丰园股权和本次由控股子公司信海丰园购买的河南康信的股权均为相关资产,且前次购买距离本次购买时间在12个月内；两次交易完成后,信海丰园与河南康信2001年度经审计的主营业务收入占本公司2001年度经审计的合并报表主营业务收入的69.41%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需经中国证监会审核无异议后,报本公司股东大会审议。
二、资产购买各方情况介绍
(一)交易各方的关系
本次资产购买的出售方为中信医药实业公司,购买方为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司。信海丰园为本公司的控股子公司(占总股本的60%),中信医药为信海丰园的参股股东(占总股本的27%)。
前次资产购买的出售方为中信医药实业公司,购买方为内蒙古亿利科技实业股份有限公司。
(二)交易各方情况
1、本次交易和前次交易的出售方-中信医药实业公司
(1)公司的概况
● 法定名称：中信医药实业公司
● 经济性质：国有企业
● 注册地址：海口市金融贸易区中房公寓10楼
● 法定代表人：王胜利
● 注册资金：陆仟万元
● 经营范围：主营西药原料及制剂、中成药、中药材、医疗器械、保健药品、制药设备、化学试剂,化工原料及产品、化妆品、房地产开发经营,纺织品,粮油食品,服装、生物制品、抗生素、生化药品、保健食品、计划生育用品、诊断试剂。
● 税务登记证号码：琼国税登字460100284013566号,地税琼字460100284013566号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
中信医药实业公司原名为中信海南医药实业公司。成立于一九九三年,注册地址海南省海口市。原注册资金1500万元,2001年注册资金增加到6000万元。
中信医药的经营业务主要是代理国内外知名医药生产商的产品,面向一些大城市的大中型医院进行药品直销业务,面向全国大中城市商业客户开展药品分销业务,面向零售药店开展药品配送服务,面向普通消费者开展零售连锁业务。经过近10年的艰苦奋斗,中信医药在全国范围内控股12家有经销资格的医药批发、零售企业,参股二家中药、生物制品生产厂家；与200多个药品生产厂家有分销合作关系,经销品种2000余种；与600多家大医院建立了稳定的供求关系；培养了一支敬业、专业、高素质的团队。2001年中信医药成为全国16000多家企业中,首批国家药品监督管理局《医药经营质量管理规范》(GSP)认证的37家药品批发经营企业之一。
(3)主要业务最近三年发展状况
中信医药近三年改变以往只做代理进出口业务的经营模式,逐渐转变为将进口贸易与终端销售相结合,为国外知名医药厂商做代理、以医院为主要销售对象的自营直销的模式。
中信医药近三年业务快速增长,2000年合并销售收入(含税)7.8亿元,净利润396万元；2001年合并完成销售收入(含税)10.3亿元,净利润 1,500万元。2002年实现销售收入(含税)12.78亿元,净利润1,614万元。(上述数据未经审计)
(4)相关的股权和控制关系
中信医药是经中国中信集团批准,由中信兴业投资有限责任公司投资的国有企业,具体股权关系如下图：
(5)中信医药最近一年财务状况
截止2002年12月31日公司总资产75,145万元,净资产9,522万元；2002年度合并完成销售收入(含税)12.78亿元,实现净利润1,614万元。(以上数据未经审计)
(6)中信医药在本次交易过程中,没有向本公司推荐董事及其它高级管理人员。前次交易过程中,本公司为控股子公司信海丰园推荐了5名董事,中信医药为信海丰园推荐了4名董事,信海丰园共设有9名董事。
(7)中信医药最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次交易的购买方-北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
(1)公司概况
● 法定名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
● 经济性质：有限责任公司
● 注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号
● 法定代表人：王景晟
● 注册资本：伍仟万元
● 成立时间：1998年11月9日
● 经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目,发展经营活动。
● 税务登记证号码：京国税丰字1101066337121796号,地税京字110106633712796000号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
北京信海丰园生物医药科技发展有限公司原系中信医药实业公司控股,由中信医药实业公司和若干自然人共同出资组建的有限责任公司。亿利科技于2002年12月5日通过股权转让和增资扩股等方式共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%,现公司注册资本为5000万元。
信海丰园投资控股的子公司有：北京信海康医药有限责任公司(控股56.1%),北京秦脉信海医药医药科技发展有限公司(控股60%)。其中北京信海康医药有限责任公司主要从事非处方药品的销售,面向北京市各大中型药店,销货单位稳定,销售市场不断扩大。
信海丰园按照长远规划,在北京市丰台园区内购入面积为11984.3平方米的土地,该地段位于高科技园区内,濒临四环路,交通便捷,四通八达,周围已有多家药业公司,形成了局部的行业企业氛围,一期工程是办公楼和药品配送中心,现已基本完工投入使用；二期工程是现代化的科研综合楼。工程的完工将为公司在生产、仓储、销售和科研方面提供一个良好的物质基础。
信海丰园借鉴国外先进的物流管理经验,通过与经营实体共建现代化的物流中心,利用信息网络等先进手段,发展物流配送系统,加强软硬件投入,进一步为经营实体提供优质、配套的物流配送服务,同时为制药企业提供第三方物流。
(3)财务状况：
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字〖2002〗A300号审计报告,截止2001年12月31日,公司累计总资产合并数114,527,530.87元,净资产32,341,505.9
