浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）：上海华信证券有限责任公司联席主承销商：中信证券股份有限公司
二〇一七年七月
目录
释义...... 0
第一节 本次发行的基本情况...... 1
一、本次发行履行的相关程序...... 1
二、本次发行证券概况...... 3
三、发行对象情况介绍...... 5
四、本次发行相关机构...... 8
第二节 本次发行前后公司基本情况......10
一、本次发行前后前十名股东情况......10
二、本次发行对公司的影响......11
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 13
一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................................................................................................................... 13
二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 15
第五节 中介机构声明...... 16
保荐机构（联席主承销商）声明......16
联席主承销商声明...... 17
发行人律师声明......18
审计机构声明......19
验资机构声明......20
第六节 备查文件......21
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司
嘉化集团、控股股东 指 浙江嘉化集团股份有限公司
发行情况报告书 指 公司本次非公开发行股票发行情况报告书
本次发行、本次非公开发行 指 嘉化能源以非公开发行的方式，向特定对象发行
187,708,351股人民币普通股股票的行为
华信证券、保荐机构、联席主承指 上海华信证券有限责任公司
销商
中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
海润、律师 指 北京市海润律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
1、2015年12月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。公司向特定对象非公开发行A股股票的数量合计不超过18,400万股（含18,400万股），其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），不超过30%（含30%）。
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.89元/股。
2、2016年1月11日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
3、2016年7月13日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司年度股东1
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大会于2016年4月6日审议通过了利润分配方案：本次分配以2015年12月31
日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，
向全体股东按每 1股派发现金红利 0.155元（含税），拟分配股东股利
202,474,215.46元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于2016年5月20日
实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行价格调整为9.74元/
股，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 186,858,316 股（含
186,858,316股）。
4、2017年5月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司年度股东大会于2017年5月9日审议通过利润分配方案：本次分配以2016年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1股派发现金红利 0.171元（含税），拟分配股东股利223,374,779.63元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于2017年5月25日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行价格调整为9.57元/股，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 190,197,513 股（含190,197,513股）。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2016年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2017年1月11日，中国证监会下发了《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】84号），核准了本次发行。
（三）本次发行验资及登记情况
1、2017年7月6日，立信出具了信会师报字【2017】第ZA15541号《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。根据验证报告，截至2017年7月5日止，募集资金1,798,246,002.58元已全部到位。
2、2017年7月6日，立信出具了信会师报字【2017】第ZA15542号《浙江嘉化能源股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2017年7月5日止，浙江嘉化能源股份有限公司实际已发行人民币普通股187,708,351股，每股发行价格9.582
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元，募集资金总额人民币179,824.60万元，扣除预计将要支付的各项发行费用人民币1,544.60万元，实际募集资金净额人民币178,280.00万元。其中新增注册资本（股本）人民币187,708,351元，增加资本公积人民币1,595,965,953.46元。截至2017年7月5日止，浙江嘉化能源化工股份有限公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币1,493,993,612.00元，实收股本为人民币1,493,993,612.00元。
3、公司于2017年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行证券概况
1、发行证券的类型
本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次发行股票数量为187,708,351股。
3、发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年12月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.89元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年4月6日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利
润分配方案》，以2015年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实
施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.155元（含
税），分配股东股利202,474,215.46元，不送股、不转增股本。本次利润分配已
于2016年5月20日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的询价底价
调整为9.74元/股。
2017年5月9日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利
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润分配方案》，以2016年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实
施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.171元（含
税），分配股东股利223,374,779.63元，不送股、不转增股本。本次利润分配已
于2017年5月25日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的询价底价
调整为9.57元/股。
具体发行价格将由董
