证券代码：600273 证券简称：嘉化能源
浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）二〇一七年五月
发行人声明
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉化能源”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议、2016
年第一次临时股东大会审议通过，2016年7月13日，公司召开了第七届董事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，2017年5月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。除嘉化集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
除嘉化集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行 A股股票的发行数量不超过 190,197,513 股（含
190,197,513股），其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认
购数量将不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），不超过30%（含
30%）。假定本次非公开发行的股数数量为190,197,513股，则按发行底价9.57
元/股计算，本次发行后控股股东嘉化集团的持股比例将至少不低于39.71%，嘉
化集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及嘉化集团认购股份数量将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临
时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股
股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据公司年度股东大会2016年4月6日审议通过了利润分配方案：本次分
配以2015年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登
记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.155元(含税)，拟分配
股东股利202,474,215.46元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于2016年5
月20日实施完毕。
根据公司2016年度股东大会2017年5月9日审议通过了利润分配方案：
本次分配以2016年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时
的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.171元（含税），
拟分配股东股利223,374,779.63元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于
2017年5月25日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行
价格调整为9.57元/股，即本次非公开发行价格不低于9.57元/股，本次非公开
发行股票的发行数量由不超过186,858,316股（含186,858,316股）调整为不
超过 190,197,513 股（含190,197,513 股），本次非公开发行股票募集资金总
额（含发行费用）不超过182,000万元。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。嘉化集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、根据相关法规要求，嘉化集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除嘉化集团外的其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过182,000万元，
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并 96,380.00 96,380.00
增资
2 年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目 12,000.00 10,100.00
3 年产16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 12,050.00 11,800.00
4 烟气超低排放改造项目 15,000.00 15,000.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 180,430.00 178,280.00
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东嘉化集团认购公司股份的行为构成与公司的关联交易。公司第七届董事会第十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。本次
非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、截至本预案公告日，嘉化集团直接持有公司575,244,992股，占公司总
股本的44.04%，嘉化集团参与本次公司非公开发行股票的认购。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意嘉化集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
10、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
11、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司第七届董事会第十四次会议审议了《公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 10
第一节 本次非公开发行概要...... 12
一、本公司的基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的......13
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次非公开发行的具体方案......17
五、募集资金投向...... 19
六、本次发行是否构成关联交易......20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次非公开发行的审批程序......21
第二节 发行对象基本情况...... 22
一、 嘉化集团基本情况...... 22
二、 其他需要关注的问题...... 25
第三节 附生效条件的《股份认股合同》内容摘要...... 27
一、 认购股份数量...... 27
二、 认购方式......27
三、 认购价格......27
四、 限售期......28
五、 支付方式......28
六、 违约责任......28
七、 协议生效及终止...... 29
第四节 收购标的公司及后续增资基本情况...... 30
一、 和静金太阳发电有限公司......30
二、 吉木乃海锦新能源科技发展有限公司...... 32
三、 托克逊县金太阳光伏发电有限公司...... 35
四、 铁门关市利能光伏发电有限公司...... 38
五、 龙井中机能源科技有限公司......41
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 45
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 45
二、本次募集资金投资项目情况......45
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......54
