证券简称：国电南自 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600268
国电南京自动化股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
国电南京自动化股份有限公司
二〇一七年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2016年第四次临时
董事会会议审议通过、国务院国资委批准、2016 年第二次临时股东大会审议通
过、2016年第七次临时董事会会议审议通过、2017年第二次临时董事会会议审
议通过、2017 年第三次临时股东大会审议通过和第六届董事会第十次会议审议
通过。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东南自总厂，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会会议
决议公告日（即2017年6月17日），发行价格为6.40元/股，不低于定价基准日
前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%
（即5.62元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价
的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次
股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调
整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
4、本次非公开发行的股票数量为60,018,750股，公司控股股东南自总厂以
现金38,412万元认购，发行对象已经于2016年6月2日与公司签署了《附生效
条件的股份认购协议》，于2016年10月10日与公司签署了《附生效条件的股份
认购协议之补充协议》，并于2017年8月24日与公司签署了《附生效条件的股
份认购协议之补充协议（二）》。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均
价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股
票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次发行募集资金总额为38,412万元，全部用于偿还公司对华电集团的
专项债务，即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括 2012 年拨款形成的专项应付款 412 万元以及 2013 年拨款形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本概况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等......14
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同摘要......18
一、发行对象基本情况......18
二、附生效条件的股份认购合同摘要......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目的基本情况......24
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响......29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务 结构变动情况......31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况......32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形......32 五、本次发行对上市公司负债结构的影响......32
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......32
七、本次股票发行相关的风险说明......33
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......36
一、公司现行的利润分配政策......36
二、公司最近三年的利润分配情况......38
三、股东回报规划......38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....43
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的 具体措施及相关履行承诺......43 释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国电南自、公司、本
公司、发行人、上市指 国电南京自动化股份有限公司
公司
南自总厂、发行对象指 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
华电集团 指 中国华电集团公司
南自信息 指 南京南自信息技术有限公司
南自城乡电网 指 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
南自美卓、南自维美 南京国电南自美卓控制系统有限公司，2016年12月
德 指 企业名称变更为“南京国电南自维美德自动化有限公
司”
美卓自动化 指 美卓自动化有限公司
数字化电厂项目 指 1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及
产业化应用项目
由美国MetsoAutomation（美卓）公司生产的，将检
maxDNA分散控制 测现场的硬件、网络安全性和MAx1000+PLUS的人
系统 指机接口软件与动态网络应用（Dynamic Network
Application，简写成 DNA）结合在一起的分散控制
系统
DigitalElectricHydraulicControlSystem，汽轮机数字
DEH 指 电液控制系统，简称数字电调，是DCS的重要组成
部分
DistributedControlSystem，集散控制系统，是指以微
DCS 指 处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、
兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表
控制系统
本次发行、本次非公 公司向控股股东南自总厂非公开发行 60,018,750股
开发行、本次非公开指 A股股票的行为
发行股票
预案、本预案 指 国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行
A股股票预案（第二次修订稿）
定价基准日 指 公司2017年第二次临时董事会会议决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
股东大会 指 国电南京自动化股份有限公司股东大会
公司董事会 指 国电南京自动化股份有限公司董事会
公司章程 指 国电南京自动化股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指
