证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—071
国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：60,018,750股人民币普通股（A股）
发行价格：6.40元/股
发行对象、认购数量及限售期：本次非公开发行的发行对象为国家电力公司
南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”），南自总厂的认购数量为 60,018,750股，限售期为36个月。
预计上市时间：本次发行的新增股份已于2017年12月19日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新 增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不 得转让，预计上市流通时间为2020年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、
“发行人”或“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了本次非
公开发行股票的相关事项。
2016年7月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的投票方式逐项审议通过了本次非公开发行相关事项。
2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议，审议通过了
非公开发行方案增加价格调整机制的相关事项。
2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时董事会会议，审议通过了
延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的相关事项。
2017年7月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，以现场投票与网
络投票相结合的投票方式逐项审议通过了延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期相关事项。
2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开
发行方案调整定价基准日的相关事项。
2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的投票方式逐项审议通过了非公开发行方案调整定价基准日的相关事项。
2、本次发行监管部门核准程序
2016年6月23日，国务院国资委出具《关于国电南京自动化股份有限公司
非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568号），批准公司本次
非公开发行股票事项。
2017年10月27日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核
通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2017年11月30日，中国证监会出具《关于核准国电南京自动化股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2210号），核准公司本次非公开发
行。
（二）本次发行股票情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、发行数量：60,018,750股
3、发行价格：人民币6.40元/股
4、募集资金总额：人民币384,120,000.00元
5、发行费用：人民币5,932,078.75元
6、募集资金净额：人民币378,187,921.25元
7、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2017年12月11日，南自总厂将认购资金384,120,000.00元划付至保荐机构
（主承销商）指定的收款账户。2017年12月12日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对认购资金进行验资，并出具了信会师报字[2017]第ZE21633号《验
证报告》。
2017年12月12日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项划入公司募集
资金专户。
2017年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行
了验资，并出具了信会师报字[2017]第ZE21635号《验资报告》。根据该报告，
截至2017年12月12日止，本次发行的募集资金总额为人民币384,120,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 5,932,078.75元，实际募集资金净额人民币
378,187,921.25元，其中新增注册资本人民币60,018,750.00元，增加资本公积人
民币318,169,171.25元。
2、股份登记情况
2017年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司认为：
“（一）本次发行已经过发行人董事会、股东大会的批准、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准，相关程序符合规定。
（二）本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行的认购对象为南自总厂，为发行人控股股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京大成（南京）律师事务所认为：
“本次发行已依法取得了发行人内部必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准，符合相关法律、法规的规定；发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议符合相关法律、法规的规定；发行人本次发行过程符合相关法律、法规的规定及发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果情况
序号 发行对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 南自总厂 6.40 60,018,750 36个月
合计 - - 60,018,750 -
（二）发行对象情况
1、南自总厂概况
公司名称 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
企业类型 全民所有制
注册地址 江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
法定代表人 王凤蛟
注册资本 14,421万元人民币
成立日期 1990年10月9日
许可经营项目：无 一般经营项目：制造、销售继电保护及安全自动装
置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、
电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配
经营范围 电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研
采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进出口业务；“三来一补”业务；物业管理。
2、股权控制关系
本次发行前，南自总厂的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设备总厂
50.26%
国电南京自动化股份有限公司
本次发行前，公司总股本为 635,246,434股，其中南自总厂持有公司
319,276,722股股份，占公司总股本的50.26%，为公司的控股股东。
3、主营业务情况
南自总厂成立于1990年，系中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）下
属全资企业。2008 年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地
等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。
4、最近两年简要财务报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产合计 785,424.70 762,458.44
非流动资产合计 341,080.55 354,563.16
资产总计 1,126,505.25 1,117,021.60
流动负债合计 834,171.50 807,829.46
非流动负债合计
