证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2007-018
国电南京自动化股份有限公司2007年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2007年第四次临时董事会会议通知于2007年8月8日以书面方式发出，会议于2007年8月10 日以通讯方式召开。根据中国证监会发行监管部（2007年7月4日）发出了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项的函》【发行监管[2007]194号】的要求，公司董事会对非公开发行股票的相关补充事项进行审议。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。公司独立董事王开田先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，书面委托公司独立董事姜宁先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于国家电力公司南京电力自动化设备总厂认购公司本次非公开发行股份的相关资产评估结果的议案》；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及公司与控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称"南自总厂"）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，6名关联董事杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
中审会计师事务所有限公司根据国有资产监督管理委员会的指导意见，对评估报告的部分内容进行了调整，并于2007年7月15日出具了调整后的评估报告，调整后的资产评估值为19,617.50万元，增值6,980.60万元，增值率为55.24%。调整后的评估值同原评估值相比有一定幅度的增值，其主要原因是南自总厂长期股权投资增值较大。该长期股权投资的企业中大部分为高新技术企业，该等企业盈利能力较强，所以评估机构采用收益现值法进行评估，评估有一定幅度增值。调整后的评估结果已经国务院国有资产管理委员会备案（备案编号：20070109）。
二、同意《关于公司向特定对象非公开发行股份方案补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事对该议案进行分项表决。
1.对原议案中的发行方式进行调整（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，并且将控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称"南自总厂"）资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.在原议案中增加除权、除息安排（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
公司股票在定价基准日（即公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应进行调整。
3.将原议案中增加本次非公开发行股票数量下限的说明（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次发行的股票数量合计不低于1223.7990万股（含1223.7990万股，即南自总厂以相关资产认购的股份数量），上限4,000万股（含4,000万股），在该区间范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.将原议案中的发行价格进行调整（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的认购价格为公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象的发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5.明确原议案中本次募集现金数量的上限（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次非公开发行股份除南自总厂以资产认购的股份外，其余股份由特定机构投资者以现金认购，募集现金预计不超过40,000万元。
6.对募集资金的补充说明（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次募投项目的电力节能环保项目中，募集资金393.6万元将用于收购南京南自科林系统工程有限公司60%的股权，交易双方国电南自与国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会约定以2007年3月31日为评估基准日对转让标的的价值进行评估，并以评估报告确认的该部分股权评估价值作为该部分股权的转让价格；本次募投项目的电力设备及工程国际业务项目中，募集资金1432.20万元将用于收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称"华电成套"）的部分股权，具体收购的股权比例以收购实施时交易双方国电南自与江苏蓝博电气有限公司确认的收购价格确定，收购完成后公司对华电成套绝对控股，收购价格按照收购实施时公司与江苏蓝博电气有限公司共同聘请的评估机构出具的评估报告确定的评估价值，由双方协商确定。
7.明确本次发行完成后南自总厂的持股比例（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次发行完成后，南自总厂持有公司的股份比例不低于51％。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、同意《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份涉及重大关联交易报告（草案）补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案中明确了本次发行的股份数量合计不低于国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称"南自总厂"）以资产认购的股份数量1,223.7990万股（含1,223.7990万股），且不高于4,000万股（含4,000万股）；明确了经国资委备案后的资产评估结果为19,617.50万元；本次发行股票的价格确定原则为，控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的价格为公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象的发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、同意《关于公司与控股股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂签订"以资产认购非公开发行股份的协议"补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案明确了合同主体为南自总厂和国电南自、协议签订日期为2007年6月2日、支付方式为南自总厂以资产认购本次发行的股份、南自总厂拟以资产认购的股份数量为1223.7990万股、南自总厂和其它投资者的限售期分别为三十六个月和十二个月及与资产相关的人员进入公司等事项，同时对目标资产定价依据进行补充说明，南自总厂以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值19,617.50万元作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份；对本次发行股份的价格确定原则进行补充说明，控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的价格为公司2007年第一次临时董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象和发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定；对资产交付或过户时间安排进行补充说明，在认购股份协议生效后至公司发行股票期间，控股股东南自总厂应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。南自总厂和公司同意，公司向南自总厂交付所发行的股票，以及南自总厂向公司交付所出售资产的日期为交割日。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、同意《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及南自总厂以资产认购非公开发行股份，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案对拟进入资产的评估结果进行确认，公司本次非公开发行股份控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称"南自总厂")以经国务院国有资产管理委员会备案（备案编号：20070109）后的资产评估值19,617.50万元认购公司的部分股份；对募集现金数量上限的说明，公司向除南自总厂外的其他投资者募集现金不超过40,000万元；对募集资金投资项目中公司收购相关事项的明确，其中，募集资金393.6万元将用于收购南京南自科林系统工程有限公司60%的股权，募集资金1432.20万元将用于收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司的部分股权。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、同意《关于提请股东大会审议同意国家电力公司南京电力自动化设备总厂本次认购公司非公开发行股份免于发出收购要约补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及南自总厂，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，并且将控股股东南自总厂资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。南自总厂资产注入后，其持有公司的股权比例将提高，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，南自总厂触发向其他股东发出要约收购的条件。但南自总厂因此而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》中有关豁免要约收购申请的情形。为此，南自总厂向其他股东提出了豁免其要约收购义务的申请。
独立董事认为，公司拟提请股东大会同意南自总厂申请豁免要约收购义务，符合上市公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易定价合理性的议案》；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及南自总厂，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
南自总厂本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。本次交易中资产定价以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值作为定价依据。本
