600267 沪市 海正药业

 股票简称：海正药业      股票代码：600267    公告编号：临2021-18号

 债券简称：16海正债      债券代码：136275

          浙江海正药业股份有限公司

 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）已收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江 海正药业股份有限公司向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号）， 具体内容详见公司于2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于公 司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》。

    公司收到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产过户相关工作。截至 本公告日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金（以下简称“本次交易”）之标的资产瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖 制药”）49%股权（以下简称“标的资产”）已完成过户。现将相关事项公告 如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得 了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330100053653670B）。上述股权转让完成后，海正药业直接持有并通过全资 子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正 药业的全资子公司。

    （二）本次交易后续事项

    本次交易相关的后续事项主要如下：

    1、上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换公司债券并支付现金以完成
交易对价的支付，并向登记结算公司申请办理新增股份和可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

  2、上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
  3、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜。

  4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

  5、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。

  6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  7、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

    二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

  “本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。

  上市公司尚需向HPPC发行股份、可转换公司债券并支付现金以完成交易对价的支付，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份和可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理；上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变
更登记手续；上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

    （二）法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所认为：

  “1、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产重组可以按照已经获得的授权和批准组织实施。

  2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

  3、本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。

  4、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关方未出现违反协议约定的情况，相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

  5、海正药业尚需办理向交易对方发行新增股份、可转换债券及支付现金等后续事项，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

    三、备查文件

  1、标的资产过户的相关证明文件；

  2、《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

                                      浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                二○二一年二月二十日