600267 沪市 海正药业

股票简称：海正药业        股票代码：600267    上市地点：上海证券交易所
    浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易
                之

  非公开发行股票发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二一年三月


        浙江海正药业股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

      蒋国平                  陈晓华                  李琰

      王海彬                  费荣富                  郑柏超

      傅仁辉                  赵家仪                  杨立荣

                                            浙江海正药业股份有限公司
                                                      年    月  日

                        目录


目 录......2
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
 一、公司基本情况......5
 二、本次发行履行的相关程序......5
 三、本次发行的基本情况 ......7
 四、发行对象的基本情况 ......8
 五、本次非公开发行的相关机构 ......9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ......11
 一、本次发行前后前十名股东变动情况......11
 二、本次非公开发行股票对公司的影响......11第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见......14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......15
第五节 中介机构声明 ......16
第六节 备查文件......22
 一、备查文件......22
 二、查阅地点......22
 三、查阅时间......22

四、信息披露网址......22

                        释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

海正药业、公司、发行人    指  浙江海正药业股份有限公司

                              台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020 年 9 月 16
椒江国资公司              指  日更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
                              正药业实际控制人

海正集团、控股股东        指  浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东

中信建投证券、独立财务顾  指  中信建投证券股份有限公司
问

康达律所、康达            指  北京市康达律师事务所

天健所、天健              指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估、坤元            指  坤元资产评估有限公司

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

股东大会                  指  浙江海正药业股份有限公司股东大会

董事会                    指  浙江海正药业股份有限公司董事会

监事会                    指  浙江海正药业股份有限公司监事会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

《非公开发行股票实施细    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
则》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

中登公司上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本次发行、本次非公开发行  指  上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
                              金

交易日                    指  上海证券交易所的正常营业日

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。


              第一节 本次发行的基本情况

    一、公司基本情况

公司名称            浙江海正药业股份有限公司

股票上市地点        上海证券交易所

股票简称及代码      海正药业（600267.SH）

成立日期            1998年2月11日

注册资本            人民币1,168,843,462元

法定代表人          蒋国平

统一社会信用代码    91330000704676287N

注册地址            浙江省台州市椒江区外沙路46号

邮政编码            318000

联系电话            0576-88827809

传真                0576-88827887

所属行业            医药制造业

                    药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽
                    药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；
经营范围            兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营
                    进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术
                    服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注：2021 年 3 月 24 日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
 59,931,506 股股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次交易已履行的程序

    1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议 通过；


  2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

  3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

  4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
  5、浙江省国资委已批准本次交易方案；

  6、上市公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；

  7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；

  8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；

  9、2020 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会2020年第54次并购重组委工作会议有条件通过本次非公开发行股票的申请；

  10、海正药业取得中国证监会（证监许可[2021]314 号）核准批文，核准本次发行。

    （二）募集资金到账及验资情况

  2021年2月25日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2021]1-10号），截至2021年2月24日，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为699,999,990.08元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2021]80号），截至2021年3月18日，公司实际向椒江国资公司发行人民币普通股（A股）股票59,931,506股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.68元，应募集资金总额为699,999,990.08元，减除发行费用人民币17,139,558.03元后，募集资金净额为682,860,432.05元。其中，计入实收股本人民币59,931,506.00元，计入资本公司（股本溢价）622,928,926.05元。


    （三）股份登记和托管情况

  本次非公开发行新增普通股股份将于中国证监会报备后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行的基本情况

  本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

    （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为椒江国资公司，共1名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    （三）发行价格

  根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

  经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议
公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

    （四）发行数量

  本次募集配套资金股份的最终发行数量为59,931,506股，均由椒江国资公司认购。

    （五）上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

    （六）发行股份的锁定期

  本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司 33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司 32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的新股。公司股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司