股票代码：600267 股票简称：海正药业 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年三月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.15元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为143,380,114股股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为1,108,911,956股。
3、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为143,380,114股（其中限售流通股数量为143,380,114股），2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
目 录...... 4
释 义...... 5
第一章 公司基本情况...... 7
第二章 本次交易方案概述...... 8
一、交易方案 ...... 8
第三章 本次交易实施情况...... 21
一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 21
二、本次交易的实施情况 ...... 21
第四章 本次新增证券情况...... 24
一、新增股份上市的登记情况 ...... 24
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 ...... 24
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况 ...... 24
五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排 ...... 25
七、发行对象认购情况 ...... 25
第五章 本次交易股份变动情况...... 27
一、股本变动情况 ...... 27
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异...... 31
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 32第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 33
第九章 相关协议及承诺的履行情况...... 34
一、相关协议的履行情况 ...... 34
二、相关承诺的履行情况 ...... 34
第十章 相关后续事项的合规性和风险...... 49
第十一章 本次发行相关机构...... 50
一、独立财务顾问 ...... 50
二、法律顾问 ...... 50
三、审计和验资机构 ...... 50
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 52
一、独立财务顾问结论意见 ...... 52
二、法律顾问结论意见 ...... 53
第十三章 持续督导...... 54
一、持续督导期间 ...... 54
二、持续督导方式 ...... 54
三、持续督导内容 ...... 54
第十四章 备查文件及备查地点...... 55
一、备查文件 ...... 55
二、备查地点 ...... 55
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
本报告书、报告书、本公告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告
书暨新增股份上市公告书
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
大资产重组 指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
募集配套资金事项
本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
资金 金
非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
金
《资产购买协议》 指 《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议》 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
补充协议（一）》
《资产购买协议的补充协议 《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
（二）》 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
补充协议（二）》
《股份认购协议》 指 《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
资产评估报告 指 债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》
《暂行规定》、《异常交易监 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
管的暂行规定》 易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 公司基本情况
公司名称 浙江海正药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及
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