股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
募集配套资金交易对方 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专业释义 ...... 6
声 明 ...... 8
一、上市公司声明 ...... 8
二、交易对方声明 ...... 8
三、相关证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案的调整 ...... 10
二、本次交易方案概述 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 14
四、本次交易的评估作价情况 ...... 15
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 31
七、本次交易的决策程序 ...... 32
八、交易各方重要承诺 ...... 34
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 48
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 48
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、与标的公司相关的风险 ...... 52
三、其他风险 ...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 56
一、本次交易的背景和目的 ...... 56
二、本次交易方案 ...... 59
三、本次交易的性质 ...... 61
四、本次交易对上市公司的影响...... 63
五、本次交易的决策程序 ...... 64
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书摘要、本摘要、摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案（修订稿）摘要》
本报告书、报告书、重组报告 《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司、海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司
辉正医药 指 辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
司
瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司
瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司
辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
瑞海国际 指 瑞海国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，瀚晖制药全资子公司
晟鼎医药 指 晟鼎医药（上海）有限公司，瀚晖制药全资子公司
Sapphire 指 Sapphire I (HK) Holdings Limited
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
大资产重组 指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
募集配套资金事项
本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
资金 金
非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议的补充协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
的补充协议（一）》
《资产购买协议的补充协议 《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
（二）》 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
补充协议（二）》
《股份认购协议》 指 《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议》 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议之 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
终止协议》 股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议之
后终止协议》
辉瑞、辉瑞制药 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL及其关联方
海正博锐 指 浙江海正博锐生物制药有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
导明医药（浙江） 指 浙江导明医药科技有限公司
台交所 指 台州市产权交易所有限公司
甦力康 指 浙江海正甦力康生物科技有限公司
海正宣泰 指 浙江海正宣泰医药有限公司
云开亚美 指 浙江云开亚美医药科技股份有限公司
导明医药（香港） 指 DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited
太盟 指 PAG Highlander (HK) Limited
知一药业 指 浙江知一药业有限责任公司
嘉佑医疗 指 浙江嘉佑医疗器械有限公司
省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司
海正投资公司 指 浙江海正投资管理有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
檏盛安家 指 嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
《澳门法律确认函》 指 澳门律师事务所MdME Lawyers就标的公司澳门子公司
正康国际贸易有限公司出具的法律确认函
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
资产评估报告 指 债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司
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