股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
募集配套资金交易对方 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年一月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 4
一、一般释义......4
二、专业释义......6
声 明...... 8
一、上市公司声明......8
二、交易对方声明......8
三、相关证券服务机构声明......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案的调整......10
二、本次交易方案概述......12
三、本次交易的性质......14
四、本次交易的评估作价情况......15
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 16
六、本次交易对上市公司的影响......31
七、本次交易的决策程序......32
八、交易各方重要承诺......34
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 48
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 48
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......49
重大风险提示......50
一、与本次交易相关的风险......50
二、与标的公司相关的风险......52
三、其他风险......55
第一节 本次交易概况......56
一、本次交易的背景和目的......56
二、本次交易方案......59
三、本次交易的性质......61
四、本次交易对上市公司的影响......63
五、本次交易的决策程序......64
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书摘要、本摘要、摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案（修订稿）摘要》
本报告书、报告书、重组报告 《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司、海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司
辉正医药 指 辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
司
瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司
瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司
辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
瑞海国际 指 瑞海国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，瀚晖制药全资子公司
晟鼎医药 指 晟鼎医药（上海）有限公司，瀚晖制药全资子公司
Sapphire 指 Sapphire I (HK) Holdings Limited
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
大资产重组 指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
募集配套资金事项
本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
资金 金
非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议的补充协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
的补充协议（一）》
《资产购买协议的补充协议 《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
（二）》 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
补充协议（二）》
《股份认购协议》 指 《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议》 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议之 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
终止协议》 股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议之
后终止协议》
辉瑞、辉瑞制药 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL及其关联方
海正博锐 指 浙江海正博锐生物制药有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
导明医药（浙江） 指 浙江导明医药科技有限公司
台交所 指 台州市产权交易所有限公司
甦力康 指 浙江海正甦力康生物科技有限公司
海正宣泰 指 浙江海正宣泰医药有限公司
云开亚美 指 浙江云开亚美医药科技股份有限公司
导明医药（香港） 指 DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited
太盟 指 PAG Highlander (HK) Limited
知一药业 指 浙江知一药业有限责任公司
嘉佑医疗 指 浙江嘉佑医疗器械有限公司
省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司
海正投资公司 指 浙江海正投资管理有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
檏盛安家 指 嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
《澳门法律确认函》 指 澳门律师事务所MdME Lawyers就标的公司澳门子公司
正康国际贸易有限公司出具的法律确认函
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
资产评估报告 指 债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管
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