600267 沪市 海正药业

股票简称：海正药业        股票代码：600267        上市地点：上海证券交易所
            浙江海正药业股份有限公司

  发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                    （修订稿）

          购买资产交易对方                      HPPC Holding SARL

        募集配套资金交易对方            台州市椒江区国有资本运营集团有限公司

                          独立财务顾问

                        二〇二〇年十二月


                      目 录


目 录 ......2
释  义 ......7

  一、一般释义 ......7

  二、专业释义 ......9
声 明 ......11

  一、上市公司声明 ......11

  二、交易对方声明 ......11

  三、相关证券服务机构声明 ......11
重大事项提示 ......13

  一、本次交易方案的调整 ......13

  二、本次交易方案概述 ......15

  三、本次交易的性质 ......17

  四、本次交易的评估作价情况 ......18

  五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ......19

  六、本次交易对上市公司的影响 ......34

  七、本次交易的决策程序 ......35

  八、交易各方重要承诺 ......37

  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......50
  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
  动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 .....50

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......51

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......52
重大风险提示 ......53

  一、与本次交易相关的风险 ......53

  二、与标的公司相关的风险 ......55

  三、其他风险 ......58
第一节 本次交易概况 ......59


  一、本次交易的背景和目的 ......59

  二、本次交易方案 ......62

  三、本次交易的性质 ......64

  四、本次交易对上市公司的影响 ......66

  五、本次交易的决策程序 ......67
第二节 上市公司基本情况 ......69

  一、公司基本信息 ......69

  二、公司设立及变更情况 ......69

  三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ......72
  四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ...72

  五、上市公司主营业务发展情况 ......73

  六、上市公司主要财务数据 ......74

  七、上市公司合法合规性说明 ......75
第三节 交易对方基本情况 ......76

  一、购买资产交易对方之 HPPC 基本情况 ......76

  二、募集配套资金交易对方之椒江国资公司基本情况 ......79

  三、交易对方之间的关联关系 ......84
第四节 交易标的基本情况 ......85

  一、瀚晖制药基本情况 ......85

  二、标的公司历史沿革 ......85

  三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况 ......91

  四、主营业务情况 ......99

  五、主要财务数据 ......146

  六、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......148
  七、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情

  况 ......161

  八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......164

  九、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ......177

  十、其他情况说明 ......181

第五节 非现金支付方式情况 ......184

  一、发行股份购买资产的情况 ......184

  二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ......188

  三、募集配套资金情况 ......193

  四、本次交易前后主要财务数据对比 ......201

  五、本次交易前后上市公司的股权结构 ......202
第六节 标的资产评估情况 ......203

  一、标的资产评估情况 ......203

  二、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ......288
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公

  允性的独立意见 ......292
第七节 本次交易主要合同 ......294

  一、购买资产协议 ......294

  二、募集配套资金股份认购协议 ......308
第八节 本次交易的合规性分析......313

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......313

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......316

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ......316
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ....318
  五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

  非公开发行股票的情形 ......318
  六、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求 ......319

  七、独立财务顾问意见 ......320

  八、法律顾问意见 ......320
第九节 管理层讨论与分析 ......321

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......321

  二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......326

  三、交易标的的核心竞争力及行业地位 ......351

  四、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析 ......352

  五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务

  指标和非财务指标的影响分析 ......383
第十节 财务会计信息 ......388

  一、标的公司财务报表 ......388

  二、上市公司备考财务信息 ......391
第十一节 同业竞争和关联交易......395

  一、同业竞争 ......395

  二、关联交易 ......396
第十二节 风险因素 ......415

  一、与本次交易相关的风险 ......415

  二、与标的资产相关的风险 ......417

  三、其他风险 ......420
第十三节 其他重要事项 ......421
  一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

  或为其提供担保的情况 ......421

  二、本次交易对公司负债结构的影响 ......421

  三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 ......422

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......427
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

  况的说明 ......428

  六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......430

  七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明 ......438
  八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

  组的情形 ......459
  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......459
  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
  动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ....459

  十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......460


  十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施 ......461
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见......465

  一、独立董事意见 ......465

  二、独立财务顾问意见 ......466

  三、法律顾问意见 ......467
第十五节 本次交易相关证券服务机构......469

  一、独立财务顾问 ......469

  二、法律顾问 ......469

  三、审计机构 ......469

  四、资产评估机构 ......470
第十六节  全体董监高及有关中介机构声明......471

  一、全体董事声明 ......471

  二、全体监事声明 ......472

  三、全体高级管理人员声明 ......473

  四、独立财务顾问声明 ......474

  五、法律顾问声明 ......475

  六、审计机构声明 ......476

  七、资产评估机构声明 ......477
第十七节  备查文件 ......478

  一、备查文件 ......478

  二、备查地点 ......478

                      释  义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    一、一般释义
本报告书、报告书、重组报告    《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
书                        指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              报告书（草案）（修订稿）》

海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司

瀚晖制药、标的公司        指 瀚晖制药有限公司

海正辉瑞                  指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名

                              台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司              指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
                              正药业实际控制人

员工持股计划              指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

购买资产交易对方、HPPC    指 HPPC Holding SARL

交易标的、标的资产        指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权

交易对方                  指 HPPC、椒江国资公司

配套募集资金交易对方      指 椒江国资公司

海正集团、控股股东        指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东

海正杭州公司、海正杭州    指 海正药业（杭州）有限公司

辉正医药                  指 辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
                              司

瑞海医药                  指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司

瀚尚医疗                  指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司

辉正国际                  指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司

瑞海国际                  指 瑞海国际有限公司，瀚晖制药全资子公司

正康国际                  指 正康国际贸易有限公