股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
募集配套资金交易对方 台州市椒江区国有资产经营有限公司
浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
独立财务顾问
二〇二〇年八月
目 录
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专业释义 ...... 5
声明 ...... 7
一、上市公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
三、相关证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次交易的评估作价情况 ...... 12
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 12
五、本次交易对上市公司的影响...... 34
六、本次交易的决策程序 ...... 35
七、交易各方重要承诺 ...... 36
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 50
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明..... 50
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 51
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 52
重大风险提示 ...... 53
一、与本次交易相关的风险 ...... 53
二、与标的公司相关的风险 ...... 55
三、其他风险 ...... 58
第一节 本次交易概况 ...... 60
一、本次交易的背景和目的 ...... 60
二、本次交易方案 ...... 63
三、本次交易的性质 ...... 65
四、本次交易对上市公司的影响...... 67
五、本次交易的决策程序 ...... 68
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要》
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
报告书、重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
椒江国资公司 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司，海正药业实际
控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司及员工持股计划
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司、员工持股计划
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司、海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，瀚晖制药全资子公司
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
大资产重组 指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司和员工持股计划
非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金事项
本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 指 上市公司向椒江国资公司和员工持股计划非公开发行
资金 股份及可转换公司债券募集配套资金
非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
金
非公开发行可转换公司债券募 指 上市公司向员工持股计划非公开发行可转换公司债券
集配套资金 募集配套资金
辉瑞、辉瑞制药 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL及其关联方
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
资产评估报告 指 债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》
《暂行规定》、《异常交易监 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
管的暂行规定》 易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又
称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专
创新药、原研药 指 利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药
临床前申请、新药临床试验I期、新药临床试验II期、
新药临床试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些
专利药品的公司才能生产，或授权其他公司生产
Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌
药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症
仿制药 指 上相同的一种仿制品。美国FDA有关文件指出，能获
得FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产
品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；
和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；
生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP标准和
被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制
药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后
才能销售
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
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