股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
募集配套资金交易对方 台州市椒江区国有资产经营有限公司
浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本机构在参与本次重组过程中，将及时向海正药业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或者投资者造成损失的，本机构将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
释 义...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案概况 ...... 11
二、本次交易构成关联交易 ...... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 15
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..... 38
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 53
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ...... 53
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 54
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 54
十三、待补充披露的信息提示 ...... 54
重大风险提示...... 56
一、与本次交易相关的风险 ...... 56
二、与标的资产相关的风险 ...... 58
三、其他风险 ...... 60
第一节 本次交易的背景和目的...... 62
一、本次交易的背景 ...... 62
二、本次交易的目的 ...... 63
第二节 本次交易的方案概况...... 66
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ...... 66
二、募集配套资金情况 ...... 78
三、标的资产预估作价情况 ...... 90
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 90
五、本次交易不构成重组上市 ...... 91
六、本次交易构成关联交易 ...... 91
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 92
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..... 93
第三节 上市公司基本情况...... 95
一、公司基本情况 ...... 95
二、公司设立及股本变动情况 ...... 95
三、最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况 . 98
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 98
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 99
六、上市公司主要财务数据 ...... 100
七、上市公司合法合规性说明 ...... 100
第四节 交易对方基本情况...... 101
一、购买资产交易对方 ...... 101
二、募集配套资金交易对方 ...... 102
三、其他事项说明 ...... 104
第五节 交易标的基本情况...... 105
一、标的公司基本情况 ...... 105
二、产权及控制关系 ...... 105
三、标的公司历史沿革 ...... 106
四、标的公司下属公司情况 ...... 108
五、标的公司主营业务 ...... 110
六、标的公司主要财务数据 ...... 125
七、标的公司预估值及拟定价情况 ...... 131
第六节 非现金支付方式情况...... 135
一、发行股份购买资产的情况 ...... 135
二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 141
三、募集配套资金情况 ...... 146
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 159
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 159
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 159
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 159
第八节 已履行和尚需履行的程序...... 160
一、本次交易方案已履行的程序 ...... 160
二、本次交易方案尚需履行的程序 ...... 160
第九节 风险因素...... 162
一、与本次交易相关的风险 ...... 162
二、与标的资产相关的风险 ...... 164
三、其他风险 ...... 166
第十节 其他重要事项...... 168
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 168
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 168
三、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明...... 173
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ...... 174
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 174
六、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ...... 174
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ...... 175
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见...... 176
一、独立董事意见 ...... 176
二、独立财务顾问意见 ...... 178
第十二节 声明与承诺...... 179
一、全体董事声明 ...... 179
二、全体监事声明 ...... 180
三、全体高级管理人员声明 ...... 181
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
预案、本预案 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《浙江海正药业股份
重组报告书 指 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名
椒江国资公司 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司，海正药业实际
控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司及员工持股计划
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司、员工持股计划
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司 指 海正药业（杭州）有限公司
辉正医药 指 辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
司
瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司
瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司
辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
瑞海国际 指 瑞海国际有限公司，辉正国际全资子公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，辉正国际全资子公司
Sapphire 指 Sapphire I (HK) Holdings Limited
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及
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