600267 沪市 海正药业

股票简称：海正药业        股票代码：600267    上市地点：上海证券交易所
          浙江海正药业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
  集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

          购买资产交易对方                      HPPC Holding SARL

        募集配套资金交易对方              台州市椒江区国有资产经营有限公司

                                      浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二〇年八月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


                  交易对方声明

  本机构在参与本次重组过程中，将及时向海正药业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或者投资者造成损失的，本机构将依法承担个别和连带的法律责任。


                      目 录


上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
释 义 ...... 5

  一、一般释义 ...... 5

  二、专业释义 ...... 6
重大事项提示...... 7

  一、本次重组方案概况 ...... 7

  二、本次交易构成关联交易 ...... 9

  三、本次交易构成重大资产重组 ...... 10

  四、本次交易不构成重组上市 ...... 11

  五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 11

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

  七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险...... 34

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35

  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 48
  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重

  组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 48

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 49

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 49

  十三、待补充披露的信息提示 ...... 49
重大风险提示...... 51

  一、与本次交易相关的风险 ...... 51

  二、与标的资产相关的风险 ...... 53

  三、其他风险 ...... 55
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 57

  一、本次交易的背景 ...... 57

  二、本次交易的目的 ...... 58
第二节 本次交易的方案概况 ...... 61

  一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况...... 61

  二、募集配套资金情况 ...... 73

  三、标的资产预估作价情况 ...... 84

  四、本次交易构成重大资产重组 ...... 84

  五、本次交易不构成重组上市 ...... 86

  六、本次交易构成关联交易 ...... 86

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 86

  八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险...... 87

                        释 义

    在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

    一、一般释义

                              《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本预案摘要                指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              预案摘要》

                              上市公司针对本次交易拟编制的《浙江海正药业股份
重组报告书                指 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
                              资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

海正药业、本公司、公司、上 指 浙江海正药业股份有限公司
市公司

瀚晖制药、标的公司        指 瀚晖制药有限公司

椒江国资公司              指 台州市椒江区国有资产经营有限公司，海正药业实际
                              控制人

员工持股计划              指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

购买资产交易对方、HPPC    指 HPPC Holding SARL

交易标的、标的资产        指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权

交易对方                  指 HPPC、椒江国资及员工持股计划

配套募集资金交易对方      指 椒江国资、员工持股计划

海正集团、控股股东        指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东

海正杭州公司              指 海正药业（杭州）有限公司

本次交易、本次重组、本次重    上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
大资产重组                指 金购买标的资产，同时向椒江国资和员工持股计划非公
                              开发行股份及可转换公司债券募集配套资金事项

本次购买资产              指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
                              金购买标的资产

本次发行股份购买资产      指 上市公司向HPPC发行股份购买资产

本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 指 上市公司向椒江国资和员工持股计划非公开发行股份
资金                          及可转换公司债券募集配套资金

非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资非公开发行股份募集配套资金
非公开发行可转换公司债券募 指 上市公司向员工持股计划非公开发行可转换公司债券
集配套资金                    募集配套资金

中信建投、中信建投证券、独 指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问、本独立财务顾问

两年一期                  指 2018年、2019年和2020年1-3月

《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》          指 《上市公司重大资产重组管理办法》


《证券发行管理办法》      指 《上市公司证券发行管理办法》

《非公开实施细则》        指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
                              知》

《重组若干问题的规定》    指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《信息披露办法》          指 《上市公司信息披露管理办法》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所        指 上海证券交易所

元、万元、亿元            指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    二、专业释义

                              Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，
GMP                        指 GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的
                              强制性认证

地产化、本地化生产        指 瀚晖制药就辉瑞注入产品完成技术转移、取得监管许
                              可后自主进行相关药品的生产

    本预案摘要所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况， 均为四舍五入所致。


                  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

    一、本次重组方案概况

  本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

  本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。

  本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

    （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况

  上市公司拟以发行