证券代码：600267 证券简称：海正药业
浙江海正药业股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经浙江海正药业股份有限公
司于2016年10月15日召开的第七届董事会第五次会议，以及于2017年8月
30 日召开的第七届董事会第十七会议审议通过，但尚需国有资产监督管理部门
和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。 本次非公开发行A股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准及核准存在不确定性。
2、由于本公司2016年度业绩预告不准确，以及相关合同信息披露不及时、
不完整等原因，上海证券交易所上市公司监管一部正在对本公司进行监管调查，且拟提请纪律处分委员会对本公司和有关责任人（包括部分董事和高级管理人员）予以公开谴责的纪律处分措施。
本公司正在与上海证券交易所进行紧密沟通，并就上述可能的纪律处分事项进行积极申辩。截至目前，上海证券交易所尚未下发正式的纪律处分决定书，最终的纪律处分结果尚存在一定的不确定性。
若本公司和有关责任人最终被上海证券交易所予以了公开谴责，则会对本次非公开发行的顺利推进造成重大影响，甚至可能会导致本次非公开发行的取消。
若本次非公开发行不能按计划实施，本公司将根据法律法规和相关国资监管政策的要求，积极探索和研究其它可行的员工持股方案，继续推动混合所有制改革工作。
3、本次非公开发行的对象为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）以及员工持股计划，该四名投资者拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
本次非公开发行构成关联交易。公司第七届董事会第十七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的回避和表决程序。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，单个员工不超过本次发行
后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过94,092万元，具体发行数量的计算
公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
5、截至本预案公告日，公司总股本为965,531,842股，浙江海正集团有限公
司持有公司33.22%股权，系公司控股股东。
本次非公开发行完成后，如按照发行 1亿股计算，公司总股本增至
1,065,531,842股，其中海正集团持有公司30.11%股权，仍为公司的控股股东，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化；本次发行完成后，社会公众股比例不低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
6、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
7、公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元，扣除发行费用后
的净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。
8、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《公司章程》完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节、利润分配情况”。
9、公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后全体股东共享。
目录
释义...... 7
第一节、本次非公开发行A股方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行A股的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..15
第二节、发行对象的基本情况...... 16
一、白骅先生基本情况...... 16
二、海畅投资基本情况...... 17
三、汇纳投资基本情况...... 19
四、员工持股计划基本情况......21
第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 23
第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金的使用计划......27
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...... 27
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
第五节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动 情况...... 32 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..33三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况...... 34四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..34 五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况......34 六、本次股票发行相关的风险说明......34第六节、利润分配情况.............................................................................................. 37
一、公司股利分配政策...... 37
二、公司最近三年利润分配情况......42
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
海正药业/发行人/本公司/公 指 浙江海正药业股份有限公司
司
海正集团/控股股东 指 浙江海正集团有限公司
本次非公开发行/本次发行/ 浙江海正药业股份有限公司本次非公开
本次非公开发行A股股票 指
发行A股股票之行为
本预案 指 浙江海正药业股份有限公司 2016年度非
公开发行A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本次董事会 指 发行人第七届董事会第十七次会议
报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-6
月
海畅投资 指 台州海畅投资管理中心（有限合伙）
汇纳投资 指 台州汇纳投资管理中心（有限合伙）
浙江海正药业股份有限公司第一期员工
员工持股计划 指
持股计划
白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持
发行对象 指
股计划
椒江区国资公司 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司
浙江省人民政府国有资产监督管理委员
浙江省国资委 指
会
发行人制定并不时修订的《浙江海正药业
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
