600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色  证券代码：600259 公告编号：临 2024-001
          广晟有色金属股份有限公司

    关于间接控股股东签署《无偿划转协议》

    暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）于 2023 年 12月 29 日与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），广晟集团拟将其直接持有子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”，系公司控股股东）的 100%股权无偿划转至中国稀土集团（以下简称“本次划转”或“本次权益变动”）。

    本次划转股份实施完成后，将使公司间接控股股东及实际控制人发生变化。本次划转完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）变更为中国稀土集团。

    本次权益变动系国有股份无偿划转，不涉及要约收购。

    中国稀土集团、广晟集团已就本次划转履行了内部决策程序。本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。本次权益变动是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次无偿划转的基本情况

  公司间接控股股东广晟集团于 2023 年 12 月 29 日与中国稀土集
团签署了《无偿划转协议》，拟将其直接持有子公司广东稀土集团（本公司控股股东）的 100%股权无偿划转至中国稀土集团，推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
  因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

  二、《无偿划转协议》签署的基本情况

  2023 年 12 月 29 日，广晟集团（“划出方”、“甲方”）与中
国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署了《无偿划转协议》，具体情况如下：

  （一）划出方的基本情况

  公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

  注册地：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
楼

  法定代表人：吕永钟

  注册资本：1,000,000 万元人民币

  统一社会信用代码：91440000719283849E


  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：1999 年 12 月 23 日至 2024 年 8 月 7 日

  主要股东：广东省人民政府持有 90%股权，广东省财政厅持有10%股权（广东省国资委根据广东省人民政府授权，代表广东省人民政府履行出资人职责，广东省人民政府为广晟集团控股股东和实际控制人）

  （二）划入方的基本情况

  公司名称：中国稀土集团有限公司

  注册地：江西省赣州市章贡区章江路 16 号

  法定代表人：敖宏

  注册资本：10,000 万元人民币

  统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  经营期限：2021 年 12 月 22 日至长期

  主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 31.21%股权，中国铝业集团有限公司持有 20.33%股权，中国五矿股份有限公司持有 20.33%股权，赣州工业投资控股集团有限公司持有 20.33%股权

  （三）被划转企业的基本情况

  公司名称：广东省稀土产业集团有限公司

  注册地址：广东省广州市天河区林和西路 157 号 3005 房

  法定代表人：李保云

  注册资本：100,000 万元人民币

  社会统一信用代码：914400003040116148

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2014 年 5 月 26 日至无固定期限

  股东：广晟集团持有 100%股权

  （四）《无偿划转协议》的主要内容

  2023 年 12 月 29 日，广晟集团、中国稀土集团与被划转企业签
署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要
内容如下：

  1、甲方同意将其持有的广东稀土集团 100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。

  2、本次划转的基准日为 2022 年 12 月 31 日。

  3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。

  4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

  （1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；

  （2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。

  三、本次间接控股股东、实际控制人变更的基本情况

  本次权益变动前，广东稀土集团直接持有公司 129,372,517 股股份（占公司总股本的 38.45%），为本公司控股股东。广晟集团直接持有公司 6,946,167 股股份（占公司总股本的 2.06%），并通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司 129,372,517 股股份（占公司总股本的 38.45%）。广晟集团直接、间接合计持有公司 40.52%的股份，为本公司间接控股股东。广东省国资委为本公司实际控制人。中国稀土集团未持有本公司股份。

  本次划权益变动前，公司的股权控制关系如下图所示：


  中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权。本次权益变动完成后，中国稀土集团将通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。本次权益变动完成后，公司实际控制人将由广东省国资委变更为中国稀土集团。

      本次权益变动完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

  四、所涉后续事项

  1、本次国有股权无偿划转事宜涉及的信息披露义务人将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》《收购报告书》等相关文件；

  2、本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露。

  3、公司控股股东广东稀土集团的国有股权无偿划转尚需履行相
关程序，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。公司会持续关注上述事宜并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
  特此公告。

                            广晟有色金属股份有限公司董事会
                                        二〇二四年一月二日