证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2013-008号
大湖水殖股份有限公司
关于收购江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权
及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：用自有资金6,374,733.12元，收购上海泓鑫置业
有限公司持有的江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司60%股权中对应
的 48.92% 股 权 ， 占 江 苏 阳 澄 湖 大 阐 蟹 股 份 有 限 公 司 总 股 本 的
29.352%。本次收购将原由参股公司持股变更为本公司直接持股，
股权比例未发生实质性变化。
●由于上海泓鑫置业有限公司为我公司与大股东的合资公
司，因此构成关联交易；
●公司五届董事会第二十二次会议审议通过了相关议案，一
名关联董事回避表决，两名独立董事就关联交易事项发表了独立
意见。
一、交易概述
1、董事会审议收购议案的表决情况
因本公司拟出售上海泓鑫置业有限公司48.92%股权，根据股
权转让意向的约定，上海泓鑫对外投资形成的权益由股东处置。
据此，本公司按照持有上海泓鑫的股权比例对应收购上海泓鑫置
业有限公司持有江苏阳澄湖大阐蟹股份限公司60%股权中对应的
48.92% 股 权 ， 占 江 苏 阳 澄 湖 大 阐 蟹 股 份 有 限 公 司 总 股 本 的
29.352% 。 其 对 应 的 2012 年 12 月 31 日 的 帐 面 净 资 产 价 值
6,374,733.12元为本次收购价格。
本次收购完成后，将原由参股公司持股变更为本公司直接持
有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权，股权比例未发生实质性
变化。
因上海泓鑫置业为本公司与第一大股东的合资公司，属于关
联交易，关联董事罗订坤先生回避了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次收购股权及关联交易事宜发表独立意见如
下：该收购将原由参股公司持有变更为本公司直接持有江苏阳澄
湖大阐蟹股份限公司股权，股权比例未发生实质性变化。收购内
容合法有效、价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；符合公
司和广大股东的利益，同意本次收购行为。本次关联交易是公开、
公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合
法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
2、交易基本情况
2013年3月31日本公司与上海泓鑫置业有限公司签署了《股权
转让协议》。
3、本次收购构成关联交易，且收购金额在董事会决策范围之
内，不需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
转让方：上海泓鑫置业有限公司。注册资本8500万元，法定
代表人罗祖和。
三、交易标的情况
1、交易标的
收购上海泓鑫置业有限公司持有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限
公司 60%股权中对应的 48.92%股权，占江苏阳澄湖大阐蟹股份有
限公司总股本的 29.352%。
2、江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司的基本情况
江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司成立于 1997 年，位于苏州阳
澄湖镇，是一家主要从事大闸蟹养殖、经营的省级农业产业化龙
头企业。2001 年经江苏省人民政府批准改制为股份有限公司
该公司 2012 年总资产 10,196.70 万元，负债总额 8,024.88 万
元，净资产 2,171.82 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价：此次股权转让价格是：截止 2012 年 12 月 31 日江
苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司帐面净资产为 21,718,224.05 元，
29.352%股权对应的净资产为 6,374,733.12 元，为本次交易价格。
2、资金来源：自有资金
五、收购的目的和对公司的影响
本次收购将原由参股公司持股变更为本公司直接持股，有利
本公司更加深入的参予该公司重大生产经营的决策，不会导致该
公司生产经营活动的重大波动，股权比例未发生实质性变化。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、股权转让协议
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 31 日
