湖南洞庭水殖股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资设立常德金德电器营销有限公司
重要内容提示：
●对方名称：常德德海医药贸易有限公司
●投资数量：现金1900万元人民币
●投资项目名称：常德金德电器营销有限公司(暂定名)
●其他需要提示的重要事项：该项投资已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过,该公司的设立尚待工商行政管理部门批准。
(一)、对外投资概述
本公司于2003年3月26日在湖南常德市与常德德海医药贸易有限公司签订了合资合同,双方同意根据《公司法》及其他相关法律法规在湖南常德市设立常德金德电器营销有限公司(暂定名,以下简称合资公司),本公司拟用自筹资金1900万元人民币作为出资。该项投资不构成关联交易。
该项投资已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过,合资公司的设立尚待工商行政管理部门批准。该公司设立后,本公司所属湖南洞庭水殖股份有限公司金德电器分公司将依法予以注销。
(二)、投资协议主体介绍
常德德海医药贸易有限公司,住所：湖南省常德市洞庭大道218号,注册资本：1000万元人民币,法定代表人：周建华,经营范围：从事中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品及保健食品的购销。
(三)、投资标的基本情况
2003年3月26日,本公司与常德德海医药贸易有限公司签订了合资合同,共同投资2000万元组建合资公司,本公司拟用自筹资金1900万元人民币出资,占注册资本的95%；常德德海医药贸易有限公司拟用自筹资金100万元人民币出资,占注册资本的5%。合资公司经营范围为从事五金、交电、家用电器、电子计算机及零配件、燃器具的销售业务。合资公司的股东会、董事会、监事会和经营管理机构的设置和议事规则双方约定依据《公司法》和合资公司实际在合资公司章程中另行规定。
(四)、对外投资合同的主要内容
1、合资公司注册资本为2000万元人民币,其中,本公司以现金1900万元人民币出资,占合资公司注册资本的95%,常德德海医药贸易有限公司以现金100万元出资,占合资公司注册资本的5%。
2、合资各方应于聘请的会计师事务所验资前五个工作日内向合资公司或其筹委会以现金足额出资。
3、合资公司应聘请一家会计师事务所对各方的出资进行验证,并出具一份或多份验资报告。
(五)、对外投资的目的和对公司的影响
有利于公司经营业务管理,改变经营机制,提高盈利能力。
(六)、备查文件
1、合资合同
2、二届六次董事会决议
二、投资设立常德金德汽车销售有限公司
重要内容提示：
●对方名称：常德德海药材开发有限公司
●投资数量：现金950万元人民币
●投资项目名称：常德金德汽车销售有限公司(暂定名)
●其他需要提示的重要事项：该项投资已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过,该公司的设立尚待工商行政管理部门批准。
(一)、对外投资概述
本公司于2003年3月26日在湖南常德市与常德德海药材开发有限公司签订了合资合同,双方同意根据《公司法》及其他相关法律法规在湖南常德市设立常德金德汽车销售有限公司(暂定名,以下简称合资公司),本公司拟用自筹资金950万元人民币作为出资。该项投资不构成关联交易。
该项投资已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过,合资公司的设立尚待工商行政管理部门批准。
(二)、投资协议主体介绍
常德德海药材开发有限公司,住所：湖南省石门县太平镇,注册资本：376万元人民币,法定代表人：周常权,经营范围：中药材的科研、种植、收购、加工与销售。
(三)、投资标的基本情况
2003年3月26日,本公司与常德德海药材开发有限公司签订了合资合同,共同投资1000万元组建合资公司,本公司拟用自筹资金950万元人民币出资,占注册资本的95%；常德德海药材开发有限公司拟用自筹资金50万元人民币出资,占注册资本的5%。合资公司经营范围为汽车、汽车零配件、汽车用品、汽车美容、维修、信息咨询及售后服务。合资公司的股东会、董事会、监事会和经营管理机构的设置和议事规则双方约定依据《公司法》和合资公司实际在合资公司章程中另行规定。
(四)、对外投资合同的主要内容
1、合资公司注册资本为1000万元人民币,其中,本公司以现金950万元人民币出资,占合资公司注册资本的95%,常德德海药材开发有限公司以现金50万元出资,占合资公司注册资本的5%。
2、合资各方应于聘请的会计师事务所验资前五个工作日内向合资公司或其筹委会以现金足额出资。
3、合资公司应聘请一家会计师事务所对各方的出资进行验证,并出具一份或多份验资报告。
(五)、对外投资的目的和对公司的影响
拓展公司经营业务,增加新的利润增长点。
(六)、备查文件
1、合资合同
2、二届六次董事会决议
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○三年三月二十六日
湖南洞庭水殖股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
主要内容提示：
●交易内容：澧县王家厂水库渔场50年3.2万亩水面养殖使用权
●是否为关联交易：此项交易属非关联交易
一、交易概述
本公司于2002年12月31日与澧县人民政府签定了《澧县王家厂水库养殖使用权出让协议》。本公司与澧县人民政府为非关联方,故此项交易属非关联交易。
本公司于2003年3月26日召开的第二届董事会第六次会议审议并一致通过了此项收购议案。
二、交易各方当事人介绍
资产出让方：澧县人民政府
三、交易标的基本情况
本次收购的水面养殖使用权经中磊会计师事务所有限责任公司评估,该所具有证券从业资格,本次评估的基准日为2002年12月31日,采用的评估方法为收益现值法。
经评估,截止于2002年12月31日在持续使用的前提下,澧县人民政府委估的王家厂水库水面50年养殖使用权价值为2173.90万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购内容
澧县人民政府出让所属的王家厂水库水面32000亩(含原澧县王家厂水库渔场所有养殖水面)养殖使用权五十年给本公司,即从2002年12月31日至此2052年12月30日止。本公司使用期间不得影响发电、灌溉、调蓄等功能。
2、交易金额：
由双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所评估的净资产为准。
3、支付方式：
协议签订并办好养殖使用权证后,本公司将经有证券从业资格的会计师事务所评估的净资产额一次性付给澧县人民政府。
4、交付及过户时间：
自协议签定之日起5日内为本公司办理澧县王家厂水库水面养殖使用权证,并协助办理其他证照。
5、澧县人民政府负责原澧县王家厂水库渔场机制改制、人员身份置换及其债权债务的处理。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。
六、收购的目的和对公司的影响
为了扩大水产养殖规模,增加水产品产量和公司利润。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、养殖使用权出让协议
3、评估报告
附：资产评估报告书摘要
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○三年三月二十六日
湖南洞庭水殖股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第二届监事会第三次会议于2003年3月26日在本公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人梁淑敏女士主持,审议通过了公司2002年度监事会工作报告。
监事会一致认为：
1、公司依法运作情况
董事会、公司高级管理人员能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查,认为公司2002年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果,华寅会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告客观公正的反映了公司的实际财务状况和经营成果。
3、报告期内,公司运用募集资金投资的项目产生了预期的效益,进一步促进了公司主业的发展。
4、公司收购经营性资产交易价格合理,没有发现内募交易和损害部分股东利益的行为。
5、公司关联交易决策程序符合规定,及时进行了相关信息披露,贯彻了＂公平、公开、公正＂原则,有利于上市公司的持续稳定发展,增加了公司新的利润增长点。
湖南洞庭水殖股份有限公司
监事会
二○○三年三月二十六日
独立董事意见
本人基于独立判断的立场,根据《公司法》、上交所《股票上市规则(2001)修订本》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规,发表如下意见：
本公司与湖南泓鑫控股有限公司签订的关于湖南洞庭水殖置业有限公司《增资协议》的关联交易事项在董事会表决时,关联董事执行了回避制度,表决程序合法、规范、公平,没有发现损害中、小股东利益的情况,对公司的发展有利,也符合全体股东和公司利益,我同意上述关联交易的决议。
资产评估报告书摘要
我所接受澧县人民政府委托,根据国家有关资产评估的法律法规,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对澧县人民政府管辖的王家厂水库水面养殖使用权价值进行了评估工作。
在资产评估过程中,本所资产评估人员遵照公认的评估原则,依据有效的法律法规及价格信息,针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法,对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序,评估中采用的评估方法是收益现值法。
经评估,截止于2002年12月31日在持续使用前提下,澧县人民政府委估的王家厂水库水面50年养殖使用权价值为2173.90万元。
根据国家的有关规定,本评估报告的有效期限为自评估基准日起一
