湖南洞庭水殖股份有限公司首届董事会第十次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司首届董事会第十次会议于2001年11月12日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。1名董事委托其他董事出席并行使表决权。监事会5名成员列席了会议。会议由董事长罗祖亮先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的决议公告如下：
一、同意投资设立深圳市金晟安智能系统有限公司
为拓展公司经营范围，本公司同意与湖南泓鑫控股有限公司合资组建深圳市金晟安智能系统有限公司。
此项议案属关联交易，有关关联董事已回避表决。（详见关联交易公告）
二、同意投资设立南通洞庭水殖双林生物工程有限公司
为扩大公司主业，公司决定与江苏南通双林生物制品有限公司共同发起设立南通洞庭水殖双林生物工程有限公司（以下简称新公司）。新公司的注册资本拟为1000万元人民币，本公司以现金510万元人民币投资，占注册资本的51%；江苏南通双林生物制品有限公司以经评估的净资产478.49万元人民币（其中：建筑物、设备250.66万元，第六要素系列产品生产技术、甲壳素产品生产技术及第六要素注册商标等无形资产227.83万元）和现金11.51万元，共计490万元出资，占注册资本的49%。新公司经营范围为甲壳素产品及其衍生系列产品、第六要素（几丁聚糖）制造销售，水产品养殖、加工、销售。
本公司与上述合资方之间无关联关系。
三、增加对常德德山酒业销售有限公司的投资
公司下属控股子公司常德德山酒业销售有限公司主营曲酒系列产品、果酒系列产品、食品、饮料的销售、通讯器材、五金交电、化工产品（不含危险品）、包装材料、建筑材料、机电产品。注册资本人民币100万元，其中，本公司出资90万元，占该公司注册资本的90%。现公司决定对常德德山酒业销售有限公司增加投资900万元，其他股东承诺放弃本次增资优先认购权。增资后，常德德山酒业销售有限公司的注册资本为人民币1000万元，本公司投资总额达人民币990万元，占该公司总股本的99%。
增资扩股后，常德德山酒业销售有限公司拟更名为湖南德山酒业营销有限公司。
四、同意收购湖南节节高罐头饮料实业公司资产
本公司同意以360万元总价格收购经湖南省石门县人民法院以（2001）石经破字第4号及（2001）石经破字第4-6号裁定的湖南节节高罐头饮料实业公司如下资产：
1、地面建筑物（厂房等）和构筑物共计5384平方米，价值127.98万元。
2、机器设备72台（套），价值56.05万元。
3、位于石门县丁家坪村的一宗计13536平方米出让土地（出让土地使用权年限从2001年至2051年），价值65.97万元。
4、收购"节节高"注册商标。根据该商标的广告投入及经营收益，经与石门县人民政府科学技术局协商定价，收购价为人民币100万元。
5、资产过户费10万元。
本公司与被收购方之间无关联关系。
五、聘任陈爱文先生为公司副总经理，孙永志先生为公司财务部部长。（简历附后）六、审议通过了修订后的《董事会议事规则》。
七、审议通过了内部管理机构调整方案。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
二○○一年十一月十二日
附：
陈爱文，男，38岁，中共党员，经济学硕士，中国注册会计师，曾在常德县五交化公司、湖南省粮食学校、中国证监会长沙特派办工作。
孙永志，男，30岁，中共党员，大学本科文化，审计师，曾任常德电机总厂财务科副科长、科长，常德电脑专修大学教师。
湖南洞庭水殖股份有限公司关联交易公告
一、概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称本公司）首届董事会第十次会议决定，为拓展公司经营范围，同意本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称泓鑫控股）共同组建深圳市金晟安智能系统有限公司（以下简称新公司）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次合资行为属关联交易，董事会上关联董事就此项提案回避了表决。
二、关联方介绍
1、湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司成立于1999年1月18日，注册资本为人民币7300万元，注册地为常德市人民中路358号，法定代表人罗祖亮，经营范围为：水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、百货、纺织品及政策允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售。
2、湖南泓鑫控股有限公司
湖南泓鑫控股有限公司成立于1997年1月，注册资本为8000万元，注册地址为常德市洞庭大道72号，法定代表人曾卫国。经营范围为：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业、汽车（不含小汽车）及配件购销、汽车维修服务。截止2001年9月30日公司总资产3.67亿元，净资产2.7亿元。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方法定名称
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南泓鑫控股有限公司
2、交易主要内容
本公司以现金600万元人民币出资与泓鑫控股经评估的经营性资产折合人民币400万元（其中：设备202.98万元、路桥收费管理系统、感应式IC卡门禁智能管理系统、感应卡停车场管理系统三项专有技术207万元）共同合资组建深圳市金晟安智能系统有限公司（以下简称新公司），新公司注册资本拟为1000万元人民币，本公司占注册资本的60%，泓鑫控股占注册资本40%，新公司的经营范围为计算机及周边设备、计算机网络管理系统，IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、经销与系统安装。3、合同签订时间：2001年10月27日签订《合资合同》
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易完成后，将拓展了本公司经营范围，增强了持续发展能力，增加了新的利润增长点。
五、备查文件
1、湖南洞庭水殖股份有限公司首届董事会第十次会议决议
2、《合资合同》
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
二○○一年十一月十二日
湖南洞庭水殖股份有限公司首届监事会第七次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司首届监事会第七次会议于2001年11月12日在本公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会召集人蔡莉女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：审议通过了修订后的《监事会议事规则》。
湖南洞庭水殖股份有限公司监事会
二○○一年十一月十二日
关于湖南泓鑫控股有限公司资产评估报告书摘要
谨提请报告书阅读者和使用者注意
本摘要内容均摘自鹏信资估字［2001］第079号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
报告使用者应关注本报告书中的特别事项说明
深圳市鹏信房地产（资产）评估公司（以下简称"本公司）接受湖南泓鑫控股有限公司的委托，对其因投资入股之目瞪口呆所涉及的电子设备于是2001年8月7日的现值进行评定估算，本公司按照财政部"财评字［1999］91号"文所发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和原国家国有资产管理局"国资办发［1996］23号"文所发中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见（试行）》的要求，结合湖南泓鑫控股有限公司的具体情况对其委托评估的资产进行了评估并出具了"鹏信资估字［2001］第079号"《关于湖南泓鑫控股有限公司资产评估报告书》。
本次评估范围限定为湖南泓鑫控股有限公司列报的拟用于投资入股之目的电子设备。本次评估基准日为2001年8月7日，本报告书的评估结果有效期为2001年8月7日至2002年8月6日止。本次评估方法采用重置成本法。本公司认为除特别事项说明外，在评估前提及假设条件下，载于下表的评估结论可允当地反映该湖南泓鑫控股有限公司所拥有的IBM50小型计算机壹台电子设备壹批于评估基准日的公允市场价值：
金额单位：人民币元
品名规格 单位 数量 购置价值 评估价值
IBM450小型计算机 台 1 623,000.00 529,550.00
UNIX大型网络平台 台 1 345,000.00 293,250.00
QRCANE网络数据库 台 1 412,000.00 350,200.00
SDH分析仪 台 1 151,000.00 128,350.00
TV-34光纤融接机 台 1 153,000.00 130,050.00
光纤测试仪 台 2 186,000.00 158,100.00
FSM-30S 台 2 186,000.00 440,300.00
合计 2388,000.00 2029800.00
本报告所述"评估值"或"评估基准日价值"系指本公司对所评估资产在现有用途或既定用途不便,以及字评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明之目的而提出的续用价值意见。
深圳市鹏信房地产（资产）评估公司 法定代表人：聂竹清
中国注册资产评估师：胡长东
中国注册资产评估师：谢淑萍
中国 深圳 二○○一年八月二十日
湖南泓鑫控股有限公司路桥收费管理系统等三项专有技术价值评估报告书摘要
深圳市国佳信资产评估有限公司接受湖南泓鑫控股有限公司的委托，依据国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的评估方法及程序对路桥收费管理系统、感应式IC卡门禁智能管理系统、感应卡停车场管理系统三项专有技术价值进行了评估。评估方法采用收益法。评估基准日为2001年7月20日。
至评估基准日，受湖南泓鑫控股有限公司委托，其拥有的路桥收费管理系统、感应式IC卡门禁智能管理系统、感应卡停车场管理系统三项专有技术评估价值为人民币207万元，大写人民币贰佰零柒万元整，其中路桥收费管理系统评估价值为人民币90万元、感应式IC卡门禁智能管理系统评估价值为人民币52万元、感应卡停车场管理系统评估价值为人民币65万元。
以上内容摘自资产评估报告书，与资产评估报告书具有同等法律效力，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文（本报告书共一册，分评估报告书正文、评估备查文件二部分）。
深圳市国佳信资产评估有限公司
二00一年八月三日
法定代表人：张国福
中国注册资产评估师：胡卫红 韩立平
