股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 南京旅游集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十一月
目录
目录...... 1
释义...... 6
声明...... 8
一、上市公司声明 ...... 8
二、交易对方声明 ...... 8
三、证券服务机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ......11
三、本次交易方案重大调整情况 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险 ...... 22
二、标的公司相关风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易具体方案 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
五、标的资产评估作价情况 ...... 37
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 37
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 51
一、上市公司基本信息 ...... 51
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 51
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 52
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 52
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 53
六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 53
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 53
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑
事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形 ...... 54
第三章 交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 55
二、配套募集资金的交易对方 ...... 63
第四章 交易标的基本情况 ...... 64
一、基本情况 ...... 64
二、历史沿革 ...... 64
三、股权结构及控制关系 ...... 69
四、控股、参股公司基本情况 ...... 70
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ...... 71
六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况 ...... 76
七、主营业务发展情况 ...... 78
八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
...... 85
九、主要财务数据情况 ...... 86
十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况 ...... 87
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ...... 89
十二、主要会计政策及相关会计处理 ...... 89
第五章 发行股份情况 ...... 95
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 95
二、募集配套资金具体方案 ...... 99
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 104
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 104
第六章 标的资产评估情况 ...... 105
一、标的资产评估概况 ...... 105
二、黄埔酒店评估情况 ...... 106
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 161
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 165
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 166
第七章 本次交易主要合同 ...... 168
一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 168
二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
...... 175
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 179
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 179
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 182
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 182
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的
规定 ...... 185
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ...... 186
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 187
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 187
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定 ...... 188
九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定188
十、独立财务顾问和律师核查意见 ...... 191
第九章 管理层讨论与分析 ...... 192
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 192
二、标的公司的行业分类及行业特点 ...... 197
三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ...... 204
四、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 204
五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 205
六、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排 ...... 238
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 240
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 242
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 243
第十章 财务会计信息 ...... 245
一、标的公司财务报表 ...... 245
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 248
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 252
一、同业竞争情况 ...... 252
二、关联交易情况 ...... 261
第十二章 风险因素 ...... 271
一、本次交易相关风险 ...... 271
二、标的公司相关风险 ...... 273
三、其他风险 ...... 273
第十三章 其他重要事项 ...... 275
一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况 ...... 275
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形275
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 275
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 275
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ...... 276
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 276
七、本次交易后，上市公司现金分红安排 ...... 276
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 280
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 281
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见...... 283
一、独立董事专门会议审核意见 ...... 283
二、独立财务顾问意见 ...... 285
三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 287
第十五章 本次交易相关证券服务机构...... 289
一、独立财务顾问 ...... 289
二、法律顾问 ...... 289
三、财务审计机构 ...... 289
四、备考审阅机构 ...... 289
五、资产评估机构 ...... 290第十六章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明. 291
一、上市公司全体董事声明 ...... 291
二、上市公司全体监事声明 ...... 292
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 293
四、独立财务顾问声明 ...... 294
五、法律顾问声明 ...... 295
六、财务审计和备考审阅机构声明 ...... 296
七、评估机构声明 ...... 297
第十七章 备查文件 ...... 298
一、备查文件 ...... 298
二、备查地点 ...... 298
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
重组报告书、重组报告 指 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书（草案）、本报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京商旅、本公司、公 指 南京商贸旅游股份有限公司
司、上市公司
以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组 指 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资
