南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十二月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐德健 丁益兵 张金源
樊晔 沈颖 苏强
胡汉辉 陈益平 陈超
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年 12 月 30 日
目 录
释 义......4
第一节 本次发行基本情况......6
一、上市公司基本情况...... 6
二、本次发行履行的相关程序...... 7
三、本次发行的基本情况...... 8
四、本次发行的发行对象情况...... 10
五、本次发行的相关机构情况...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......13
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 13
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响...... 14 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见......16
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......17
第五节 中介机构声明......18
一、独立财务顾问声明...... 18
二、律师声明...... 19
三、审计机构声明...... 20
四、验资机构声明...... 21
第六节 备查文件......22
一、备查文件...... 22
二、查阅地点...... 22
三、查阅时间...... 22
四、信息披露网址...... 22
释 义
除非另有说明，在本报告书中下列简称具有以下含义：
本报告书/本发行情况 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书
预案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
草案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权，
同时募集配套资金
本次重组 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权
南纺股份/上市公司/本 指 南京纺织品进出口股份有限公司
公司/公司
秦淮风光/标的公司 指 南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注
入上市公司资产/注入 指 夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
资产
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交
易募集配套资金发行股份认购方
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
之控股股东，南纺股份之间接控股股东
夫子庙文旅/交易对方 指 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行
动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交 指 2019 年 4 月 30 日
易基准日
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交
割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基
损益归属期 指 准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）
止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办 指 南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/ 指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
本次交易标的资产审计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/容诚会计师
本次交易评估机构/评 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
估机构/大学资产评估
本次交易备考报告审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/大信会计师
备考报告/备考审阅报 大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年
告 指 度及2019年1-4月备考审阅报告（大信阅字[2019]第23-00001
号）
大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权
评估报告 指 收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股东部分权
益价值资产评估报告（大学评估评报字[2019]960008 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 南京纺织品进出口股份有限公司
英文名称 Nanjing Textiles Import & Export Corp.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 南纺股份
曾用名称 -
股票代码 600250
法定代表人 徐德健
董事会秘书 张金源
成立时间 1992年6月30日
注册资本 258,692,460元
统一社会信用代 913201001349674289
码
住所 江苏省南京市鼓楼区云南北路77号
办公地址 江苏省南京市鼓楼区云南北路77号
邮政编码 210009
电话号码 025-83331634；025-83331603
传真号码 025-83331639
互联网网址 www.nantex.com.cn
电子信箱 zgx@nantex.com.cn；zjy@nantex.com.cn
纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合
作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；
经营范围 百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料
的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员
（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据中登公司上海分公司于 2019 年 12 月 25 日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股
份购买资产新增 37,816,912 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为 296,509,372 股。截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；
2、本次交易预案及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易
查看PDF原文
