证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-046
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一
届四次董事会于 2024 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届四次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过以
下议案：
一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。
1、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件（表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件（表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。
该议案已经公司董事会战略委员会 2024 年第二次工作会议、独立董事专门会议 2024 年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
2024 年 6 月 7 日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日由第十届二十五次董事
会决议公告日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由 6.86 元/股变更为 6.92 元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册。
该议案已经公司董事会战略委员会 2024 年第二次工作会议、独立董事专门会议 2024 年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事袁艳、方红渊回避了表决）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店100%股权构成关联交易。
在公司董事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
该议案已经公司董事会战略委员会 2024 年第二次工作会议、独立董事专门会议 2024 年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁
艳、方红渊回避了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。
（2）标的资产（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁
艳、方红渊回避了表决）
交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权。
（3）标的资产定价依据及交易价格（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
本次交易标的资产以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899 号），截至评估基准日，黄埔酒店 100%股权的评估值为 22,158.54 万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店 100%股权的交易价格为 22,158.54 万元。
（4）对价支付方式（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事袁艳、方红渊回避了表决）
旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的 的总对价（万元）
股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 旅游集团 黄埔酒店 18,834.76 3,323.78 22,158.54
100%股权
（5）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
（6）发行价格（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁
艳、方红渊回避了表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议
公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司
股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
1 定价基准日前 20 个交易日 10.15 8.12
2 定价基准日前 60 个交易日 9.14 7.31
3 定价基准日前 120 个交易日 8.65 6.92
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 6.92 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（7）发行对象及发行数量（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事袁艳、方红渊回避了表决）
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产交易作价 22,158.54 万元，其中 18,834.76 万元对价按照
6.92 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 27,217,866 股。
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（8）发行价格调整机制（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事袁艳、方红渊回避了表决）
