股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 南京旅游集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十一月
目录
目录...... 1
释义...... 3
声明...... 5
一、上市公司声明 ...... 5
二、交易对方声明 ...... 5
三、证券服务机构声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8
三、本次交易方案重大调整情况 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险 ...... 20
二、标的公司相关风险 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
五、标的资产评估作价情况 ...... 36
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 36
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要 指 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
重组报告书、重组报告 指 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书（草案） 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京商旅、本公司、公 指 南京商贸旅游股份有限公司
司、上市公司
以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组 指 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资
金
标的公司 指 南京黄埔大酒店有限公司
标的资产、交易标的 指 南京黄埔大酒店有限公司 100%股权
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
之控股股东，南京商旅之间接控股股东
黄埔酒店 指 南京黄埔大酒店有限公司
黄埔旅行社 指 南京黄埔国际旅行社有限公司
众敏投资 指 南京众敏投资管理中心（有限合伙）
六华春 指 南京六华春酒店管理有限公司
南商运营 指 南京南商商业运营管理有限责任公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司
南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司
盛达实业 指 南京钢铁集团盛达实业有限公司
玄武国资 指 南京市玄武区国有资产经营中心
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，曾用名：南京新型工业化
投资（集团）有限公司
幕燕公司 指 南京幕燕建设发展有限公司
新瑞尔 指 南京新瑞尔医药进出口有限公司
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 南京旅游集团有限责任公司
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 9 月 30 日
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
《发行股份及支付现金 指 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
购买资产协议之补充协 指 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京
资产评估报告 指 黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益
价值资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第 01-899 号）
备考审阅报告 指 南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告（中兴华
专字[2024]第 020480 号）
上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书
中信建投、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券、独立财务顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中兴华、审计机构、备 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
北方亚事、资产评估机 指 北方亚事资产评估有限责任公司
构、评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《南京商贸旅游股份有限公司章程》
股东大会 指 南京商贸旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 南京商贸旅游股份有限公司董事会
监事会 指 南京商贸旅游股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
