证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 上市地点：上海证券交易所
中昌大数据股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经于 2020 年 10 月 26 日召开的
公司第十届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次发行对象为海南点酷。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。厉群南作为海南点酷的执行事务合伙人，持有海南点酷 85%的出资额，且厉群南现任上市公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南点酷构成上市公司关联方，本次发行构成关联交易。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，海南点酷将成为上市公司控股股东，上市公司董事长厉群南将成为上市公司实际控制人。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第三次会议决议
公告日（2020 年 10 月 27 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.30 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次非公开发行数量不超过 136,999,536 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 315,098,932.80 元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，海南点酷认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款与补充公司流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，海南点酷将成为公司控股股东，厉群南将成为上市公司的实际控制人，公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军、上海申炜投资中心（有限合伙）4 名一致行动人持股比例将从 38.07%下降到 29.28%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
十、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人的基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行构成关联交易...... 16
七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化...... 16
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、发行对象海南点酷基本情况...... 18
二、最近五年受到处罚及诉讼或者仲裁情况...... 19
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...... 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 20
五、认购资金来源...... 21
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要...... 22
一、协议主体和签订时间...... 22
二、股票品种、认购价款和认购数额...... 22
三、股票认购款的支付...... 22
四、股票的限售期...... 22
五、双方的陈述与保证...... 23
六、协议的生效条件...... 23
七、违约责任...... 23
八、解除与终止...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 27
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构变动
情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况...... 35
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 35
第七节 其他有必要披露的事项...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 39
二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响...... 39
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 41
四、本次发行的必要性和合理性...... 41
五、本次募投项目与公司现有业务的关系...... 41
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42
七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 43八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺...... 44
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
*ST 中昌、发行人、公司、 指 中昌大数据股份有限公司
上市公司
本次发行、本次非公开发 中昌大数据股份有限公司 2020 年非公开发行普
指
行、非公开发行股票 通股
海南点酷 指 海南点酷信息咨询中心（有限合伙）
五莲云克 指 五莲云克网络科技中心(有限合伙)
北京博雅立方科技有限公司，上市公司全资子
博雅科技 指
公司
上海云克网络科技有限公司，上市公司全资子
云克科技 指
公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
董事会 指 中昌大数据股份有限公司董事会
监事会 指 中昌大数据股份有限公司监事会
股东大会 指 中昌大数据股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《中昌大数据股份有限公司章程》
本预案、预案 指 《中昌大数据股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年 2 月 14 日修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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