证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 编号：临 2020-065
中昌大数据股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于
2020 年 10 月 26 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2020 年 10 月 24 日以短
信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事厉群南先生主持，本次会议应出席的董事 6 人，实际出席会议的董事 6 人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议了下列议案：
一、审议《关于2019年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于2019年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除公告》（公告编号：临2020-067）。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，公司符合非公开发行股票各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（3）发行对象和认购方式
截至预案公告日 本次认购股数
序号 名称 与公司的关系
持股数量（股） （股）
海南点酷信息咨询中心 公司董事厉群南
1 0 136,999,536
（有限合伙） 控制下、关联关系
合计 0 136,999,536
认购方式：发行对象以同一价格认购本次非公开发行股票，且为现金认购。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过136,999,536股，不超过本次发行前总股本数量的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2020年10月26日。
本次发行股票的发行价格为2.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.86元/股（=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（6）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过315,098,932.80元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（8）公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（9）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
五、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
六、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，为优化公司财务结构，提高抗风险和持续经营能力，本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。按照相关规定，董事会特对前次募集资金使用情况做出专项说明。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
七、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》。
公司向海南点酷信息咨询中心（有限合伙）非公开发行股票，并与上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020-069）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
八、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称为“海南点酷”）为公司董事厉群南控制下企业，海南点酷为公司关联方，海南点酷以现金方式认购公司本次非公开发行股票，签署附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易事项。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，同意该事项相关议案提交董事会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-070）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
九、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A股的有关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
十、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
十一、审议《相关责任主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司的关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-071）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。
十二、审议《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上
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